New Wave Holdings Corp. (CNSX:SPOR) is een intentieverklaring aangegaan om op 30 augustus 2023 een 51% belang in Rosey Inc. te verwerven van Sunny Ray, Stan Bharti en anderen voor CAD 0,2 miljoen. Volgens de voorwaarden van de LOI zal het bedrijf, als vergoeding voor het 51%-belang in Rosey, in totaal 4 miljoen gewone aandelen in het kapitaal van het bedrijf uitgeven en zal het ook tot CAD 200.000 financieren bij de afsluiting van de verwerving van het 51%-belang in Rosey om de zakelijke belangen van Rosey te bevorderen. Binnen 12 maanden na de afsluiting heeft het bedrijf de optie om het resterende belang van 49% in Rosey te verwerven. De voltooiing van de Voorgestelde Transactie blijft afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder: de bevredigende voltooiing van due diligence; de ontvangst van alle vereiste wettelijke goedkeuringen; de onderhandeling over definitieve documentatie; en de ontvangst van een waardering van Rosey door een derde partij. De Voorgestelde Transactie kan niet worden voltooid totdat aan deze voorwaarden is voldaan. Er kunnen geen garanties gegeven worden dat de Voorgestelde Transactie voltooid zal worden zoals voorzien of überhaupt voltooid zal worden. Bij de Afsluiting zal het Bedrijf één kandidaat van Rosey benoemen in de raad van bestuur van het Bedrijf ter vervanging van één huidige bestuurder. Het bedrijf zal ook een nieuwe Chief Executive Officer van het bedrijf benoemen, zoals voorgedragen door Rosey. Op 22 september 2023 heeft New Wave Holdings Corp. een aandelenruilovereenkomst gesloten om 51% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Rosey te verwerven. De Transactie blijft onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder: de bevredigende voltooiing van due diligence; de ontvangst van alle vereiste wettelijke goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de CSE en de ontvangst van een waardering van Rosey door een derde partij. De Transactie kan niet worden voltooid totdat aan deze voorwaarden is voldaan. Er kunnen geen garanties worden gegeven dat de Transactie voltooid zal worden zoals voorzien of überhaupt voltooid zal worden.

Jeff Wust van McMillan LLP trad op als juridisch adviseur voor New Wave Holdings.

New Wave Holdings Corp. (CNSX:SPOR) voltooide de overname van een belang van 51% in Rosey Inc. van Sunny Ray, Stan Bharti en anderen op 27 oktober 2023.