Neways Electronics International N : Notulen BAVA 19-10-2021

CONCEPT

NOTULEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

NEWAYS ELECTRONICS INTERATIONAL N.V.

Notulen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Neways Electronics International N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Eindhoven (de 'Vennootschap'), gehouden op dinsdag 19 oktober 2021 van 14:00 uur tot 16:15 uur ten kantore van de Vennootschap, Science Park Eindhoven 5010, 5692 EA Son.

Agenda

1. Opening en aankondigingen
2. Aanbevolen openbaar bod
3. 1. Toelichting op het aanbevolen openbaar bod door Infestos Sustainable Solutions B.V. op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
   2. Besluitvorming inzake post-closing herstructurering
   3. 1. Voorwaardelijk besluit tot fusie
      2. Voorwaardelijk besluit tot goedkeuring van:
      3. 1. De besluiten van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen tot uitvoering van de Aandelenverkoop (zoals gedefinieerd in de toelichting op de agenda); en
         2. De liquidatie (zoals gedefinieerd in de toelichting)
   4. Samenstelling van de Raad van Commissarissen
   5. 1. Voorwaardelijke wijziging profielschets van de Raad van Commissarissen
      2. Kennisgeving van twee (2) voorwaardelijke vacatures in de Raad van Commissarissen
      3. Gelegenheid voor de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de 'Algemene Vergadering') tot het doen van voorwaardelijke aanbevelingen
      4. Voorwaardelijke kennisgeving door Raad van Commissarissen van de voor benoeming voorgedragen personen
      5. Voorwaardelijke benoeming van D.W.E. Riefel als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van de Settlement Date
      6. Voorwaardelijke benoeming van F.C.P. van Roij als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van de Settlement Date
   6. Voorwaardelijke wijziging van de statuten van de Vennootschap na Settlement
4. Sluiting

Aanwezigen

• De gehele Raad van Bestuur: de heer Stodel (voorzitter), de heer Soederhuizen en de heer de Koning.
• De gehele Raad van Commissarissen: de heer Scheepers (voorzitter), de heer Büthker en mevrouw de Jong.

Notulen Buitengewone Algemene Vergadering Neways Electronics International N.V. - 19 oktober 2021

Pagina 1 van 10

• Als gasten zijn aanwezig: de heren Riefel en Van Roij, kandidaat-commissarissen.
• De navolgende functionaris van de Vennootschap: de heer Wisse (secretaris van de vergadering)
• De notaris van de Vennootschap: de heer R. Bosveld van AKD N.V.
• Tevens is de heer L. Crain aanwezig, advocaat van AKD N.V.
• 85,18% van het geplaatste kapitaal is ter vergadering vertegenwoordigd.

De heer Scheepers treedt op als voorzitter van de vergadering (de 'Voorzitter'). De Voorzitter wijst de heer Wisse als secretaris van de vergadering aan.

1. Opening en aankondigingen.
   De Voorzitter opent de vergadering en stelt de aanwezigen aan zijn tafel alsook zichzelf voor. Aan tafel zitten alle leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Daarnaast stelt de Voorzitter de andere hiervoor gemelde aanwezigen voor. De Voorzitter constateert dat aan alle wettelijke en statutaire oproepingsvereisten is voldaan en constateert dat (i) het totaal aantal stemgerechtigde aandelen 12.217.634 bedraagt en (ii) het totaal aantal ingediende stemvolmachten en overige ter vergadering vertegenwoordigde stemgerechtigde aandelen waarvoor nog stem kan worden uitgebracht in totaal 10.407.252 (85,18%) bedraagt. De Voorzitter constateert dat ten minste twee/derde van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, zodat tevens rechtsgeldig over agendapunten 2.b.i. en 2.d. kan worden besloten, mits met ten minste twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Op basis van de ingezonden volmachten met steminstructie en het aantal voor de vergadering reeds uitgebrachte stemmen blijkt dat de vereiste twee/derde meerderheid niet gehaald wordt en als gevolg daarvan de desbetreffende voorstellen niet genomen kunnen worden. Niettemin zal er wel officieel over de voorstellen gestemd worden.
2. Aanbevolen openbaar bod

2.a. Toelichting op het aanbevolen openbaar bod

De Voorzitter verwijst naar de toelichting op dit agendapunt en geeft de heer Stodel het woord.

De heer Stodel geeft een presentatie over het aanbevolen openbaar bod. De presentatie begint met een tijdlijn van het biedingsproces. De heer Stodel geeft aan dat Infestos Sustainable Solutions B.V.('Infestos') op 26 mei 2021 formeel aan de Vennootschap belangstelling heeft getoond om ten opzichte van de Vennootschap een openbaar bod te doen op al haar geplaatste en uitstaande aandelen. Tussen 26 mei en 24 juni 2021 hebben een heel aantal activiteiten plaatsgevonden die geresulteerd hebben in een fusieovereenkomst (merger protocol) die door beide partijen ondertekend is. Uiteindelijk heeft dit geleid tot een biedprijs van €14,55 cum dividend per aandeel, hetgeen zich uiteindelijk vertaald in een totale waardering van de onderneming van de Vennootschap van €177.800.000,--. De heer Stodel geeft aan dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen menen dat dit in het belang is van zowel de Vennootschap als haar stakeholders en dat zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen unaniem het bod aanbevelen en positief hebben gestemd ten opzichte van de voorstellen, zoals die

Notulen Buitengewone Algemene Vergadering Neways Electronics International N.V. - 19 oktober 2021

Pagina 2 van 10

vandaag op deze buitengewone vergadering van aandeelhouders worden besproken. Vervolgens gaat de heer Stodel verder met een toelichting op de strategie van de Vennootschap en geeft hij hierbij aan dat Infestos deze strategie volledig ondersteunt. Tot slot bespreekt de heer Stodel de minimale aanmeldingsdrempel van 50,01%, de niet- financiële voorwaarden en de vervolgstappen. De heer Stodel sluit de presentatie af en biedt de gelegenheid om vragen te stellen of voor het maken van opmerkingen.

De heer Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers wil graag weten waarom VDL Groep B.V. ('VDL') niet meer wilde bieden?

De Voorzitter licht toe dat VDL niet meer wenste te bieden dan €13,-- per aandeel en dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap dat niet voldoende vonden. VDL heeft vervolgens geen hoger bod meer gedaan en dat is haar goed recht.

Daarnaast wil de heer Stevense graag weten of Infestos rekening houdt dat VDL wel of niet aanbiedt gegeven de 60% doelstelling van Infestos en dat, mocht VDL haar aandelen niet aanbieden, er dan nog maar 10% van de aandelen vrij verhandelbaar is ter beurze.

De Voorzitter geeft aan dat Infestos graag meer dan 60% van de aandelen wil verkrijgen. Daarnaast bestaat een mogelijk dat Infestos besluit haar bod gestand te doen indien Infestos een percentage verkrijgt tussen de 50,01% en de 60%, na overleg met de Vennootschap en als er voldaan is aan een aantal voorwaarden. Dat besluit is aan Infestos. De positie van VDL is niet bekend bij de Vennootschap of bij Infestos. Het is aan VDL of zij haar aandelen aanbiedt of niet.

De heer Jorna van de Vereniging van Effectenbezitters vraagt waar de toegevoegde waarde van Infestos in zit en waarom de Vennootschap niet geheel stand-alone voor de toekomst kiest. Daarnaast stelt de heer Jorna dat de onderneming niet goed is te waarderen met de fairness opinion van de ABN Amro en vraagt zich af waarom de Raad van Commissarissen niet een tweede fairness opinion heeft laten opstellen door AXECO.

De heer Stodel geeft aan dat de strategie van de Vennootschap staat als een huis en dat Infestos de Vennootschap daarin verder kan steunen. Hij geeft daarbij aan dat Infestos waarde kan toevoegen op basis haar kennis en ervaring.

Ten aanzien van de fairness opinion geeft de Voorzitter aan dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen maandenlang met de ABN AMRO hebben gesproken over de mogelijke waardering van de Vennootschap en dat er uitvoerige rapporten aan de waardering ten grondslag liggen. Op basis daarvan is geconcludeerd dat de prijsstelling fair is. De exacte details en waarderingsmethoden worden niet gedeeld, omdat deze toekomstige informatie bevatten.

De heer Niemeijer stelt dat het nu goed gaat met de onderneming, dat de vooruitzichten goed zijn en dat de koers nog verder omhoog kan. Hij vraagt om de Vennootschap zelfstandig te houden.

Notulen Buitengewone Algemene Vergadering Neways Electronics International N.V. - 19 oktober 2021

Pagina 3 van 10

De heer Stevense stelt een vraag met betrekking tot de waardering van de leaseverplichtingen.

De heer de Koning licht toe op welke wijze rekening is gehouden met de effecten van de waardering van de leaseverplichting.

De heer Stevense vraagt waarom toch niet gekozen is voor een tweede fairness opinion, zodat het transparanter was geweest.

De Voorzitter geeft aan dat een tweede fairness opinion het niet transparanter had gemaakt en dat de fairness opinion van de ABN AMRO ook beoordeeld is door hun adviseur, wat meegenomen is in de afweging.

De heer Stevense vraagt waarom de Vennootschap Infestos nodig heeft.

De Voorzitter geeft aan dat eerst VDL met een bod kwam die zij te laag vonden, maar dat VDL haar bod wel doorzette. Vervolgens kwam Infestos met een goed bod, welke uitvoerig is overwogen. Dan heb je als Raad van Bestuur en als Raad van Commissarissen de plicht om hiermee verder te gaan. Als je niks doet, neemt VDL de Vennootschap over.

De heer Stevense vraagt zich af hoe de aandeelhoudersvergaderingen gaan lopen als Infestos 60% in handen krijgt en VDL haar 27% behoudt.

De voorzitter verwacht dat de vergaderingen prettig gaan verlopen. De aandeelhouders hebben hetzelfde belang, het laten groeien van de Vennootschap. De Voorzitter ziet geen tegenstelde belangen.

De heer Stevense geeft aan dat zijn ervaring is dat er tegengestelde belangen kunnen ontstaan.

De Voorzitter geeft aan daar niet van uit te gaan.

De heer Jorna vraagt hoe het kan dat de opdracht aan ABN AMRO voor het opstellen van de fairness opinion eerder is verleend dan het moment waarop VDL zich meldde.

De Voorzitter licht toe dat een oorspronkelijk andere opdracht aan ABN AMRO uiteindelijk is uitgemond in een opdracht tot het afgeven van een fairness opinion.

De heer Jorna vraagt wat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in de maand mei hebben gedaan. Hij vraagt zich af of zij andere partijen in de markt hebben benaderd, of er een strategische marktverkenning heeft plaatsgevonden en of Infestos proactief is benaderd.

De Voorzitter geeft aan dat Infestos contact heeft opgenomen met de Vennootschap en geeft daarbij het volgende aan: wij hebben in het proces met VDL geen enkele andere partij benaderd, ook niet Infestos. Het proces met VDL is openbaar gemaakt. Op het moment dat wij met VDL in gesprek waren hebben wij niemand gesproken en heeft zich ook niemand

Notulen Buitengewone Algemene Vergadering Neways Electronics International N.V. - 19 oktober 2021

Pagina 4 van 10

aangediend. Infestos heeft zich op 26 mei 2021 bij de Vennootschap gemeld. Het initiatief lag bij Infestos.

De heer Jorna vraagt zich af waarom VDL niet meer wil bieden dan €13,-- per aandeel? Stelde de Vennootschap te veel niet-financiële eisen aan VDL?

De Voorzitter geeft aan dat dit niet het geval is. Er is gesproken over de niet-financiële elementen en op dat gebied waren partijen naar het gevoel van de Voorzitter vrij dichtbij elkaar. VDL wilde uiteindelijk niet verder gaan €13,-- per aandeel en dat is haar goed recht.

De heer Jorna vraagt om een schets van de relatie tussen de Voorzitter en VDL.

De Voorzitter geeft aan dat de relatie prima is.

De heer Stevense wil alles weten over het proces met VDL en hoe de relatie met VDL is.

De Voorzitter geeft aan dat VDL een enorm gerespecteerde partner is en blijft van de Vennootschap, ook in de toekomst zal worden samengewerkt en deze samenwerking een natuurlijke weg zal vinden.

De voorzitter constateert dat er verder geen vragen meer zijn.

2.b. Besluitvorming inzake post-closing herstructurering

2.b.i. Voorwaardelijk besluit tot fusie

De Voorzitter licht aan de hand van een presentatie de rationale voor de herstructurering toe. De Voorzitter licht toe dat de herstructurering bestaat uit drie elementen (driehoeksfusie, aandelenverkoop en liquidatie). De achtergrond van de herstructurering is als volgt:

• Mogelijkheid om strategisch voordeel uit de transactie te behalen
• Het duurzame succes van de Vennootschap te verbeteren
• Een 100% aandeelhouder en geen beursnotering vergroot het vermogen om doelen te bereiken en de strategie uit te voeren
• De beëindiging van de beursnotering leidt tot kostenbesparing en andere besparingen
• Mogelijkheid om een efficiëntere kapitaal te realiseren, wat onder meer intercompany transactie en dividenduitkeringen vergemakkelijkt.

De Voorzitter biedt de gelegenheid tot het stellen van vragen.

De heer Jorna vraagt zich af of de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap het belang van de kleine aandeelhouders dienen met de wijze waarop de herstructurering is ingericht.

De Voorzitter geeft aan dat zij rekening houden met alle aandeelhouders, ook de kleine, en dat het aan de aandeelhouders is om al dan niet in te stemmen met het bod. De Voorzitter geeft daarbij aan dat het bod van Infestos hoger is dan het bod van VDL en ook hoger is dan de koers van 29 april 2021.

Notulen Buitengewone Algemene Vergadering Neways Electronics International N.V. - 19 oktober 2021

Pagina 5 van 10