NKGen Biotech, Inc. heeft een niet-bindende intentieverklaring ondertekend voor de overname van Graf Acquisition Corp. IV (NYSE:GFOR) van Graf Acquisition Partners IV LLC, Adage Capital Management, L.P. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 8 maart 2023. NKGen Biotech, Inc. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Graf Acquisition Corp. IV van Graf Acquisition Partners IV LLC, Adage Capital Management, L.P. en anderen voor ongeveer $190 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 14 april 2023. In overeenstemming met de voorwaarden en onderworpen aan de bepalingen van de fusieovereenkomst, is Graf overeengekomen om aan de aandeelhouders van NKGen (anders dan houders van onverworven NKGen-opties om gewone NKGen-aandelen te kopen) een totale vergoeding uit te geven van een aantal aandelen van nieuw uitgegeven gewone NKGen-aandelen gewaardeerd op $10 per aandeel, gelijk aan het product van het aantal uitstaande gewone NKGen-aandelen bij de Afsluiting, vermenigvuldigd met de Ruilverhouding. De "Ruilverhouding" is gelijk aan het quotiënt van (A) de som van (i) $145 miljoen plus (ii) het totaalbedrag van de hoofdsom en opgelopen rente onderliggende converteerbare promesses van NKGen ("NKGen convertible notes?) die worden geconverteerd in gewone aandelen NKGen vanaf onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de Fusie (de "Effectieve Tijd?"), gedeeld door (B) $10, gedeeld door (C) het aantal Volledig Verwaterde Gewone Aandelen NKGen onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Tijd. Bij de voltooiing van de Bedrijfscombinatie verwacht Graf een geschatte 18.281.647 aandelen van Gewone Aandelen uit te geven in verband met de Bedrijfscombinatie. Door de Bedrijfscombinatie is het doel van NKGen Biotech om een achterdeurnotering op de NYSE te verkrijgen via Graf Acquisition Corp. IV. Na afronding van de transactie zal Graf worden hernoemd tot "NKGen Biotech, Inc." en zal naar verwachting genoteerd worden aan de New York Stock Exchange, NYSE American of Nasdaq onder het tickersymbool "NKGN? Het uitvoerend management van NKGen zal naar verwachting dienen als het uitvoerend management van New NKGen na de afsluiting. Het aantal en de leden van de raad van bestuur van Nieuw NKGen zullen voorafgaand aan de afsluiting wederzijds worden overeengekomen door NKGen en Graf.

De voltooiing van een bedrijfscombinatie tussen Graf en NKGen Biotech is afhankelijk van, onder andere, de voltooiing van due diligence, de onderhandeling over een definitieve overeenkomst die voorziet in de transactie, de voldoening aan de voorwaarden die daarin zijn bedongen, goedkeuring van de transactie door het bestuur en de aandeelhouders van zowel Graf als NKGen Biotech, de effectiviteit van de Registratieverklaring op Form S-4, Graf zal geen geldige aflossingsverzoeken hebben ontvangen (die vervolgens niet zijn ingetrokken) die haar zouden verplichten om Acquiror Common Stock af te lossen in een bedrag dat ertoe zou leiden dat Graf niet beschikt over, ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa heeft, het Graf Closing Cash Amount niet minder is dan een totaalbedrag van $50 miljoen, de partijen de closing deliverables hebben geleverd, waaronder de Registration Rights Agreement, Lockup Agreement, Subscription Agreements, de aandelen van Common Stock die in verband met de Bedrijfscombinatie moeten worden uitgegeven zijn goedgekeurd voor notering op de New York Stock Exchange, NYSE American of Nasdaq Stock Market, de Oprichtingsakte in hoofdzaak is gewijzigd en geherformuleerd in de vorm van het Acquiror A&R Charter en bepaalde directeuren en functionarissen van de Overnemende Partij zijn benoemd tot lid van de Raad van Bestuur van de Overnemende Partij.R Charter en zullen bepaalde bestuurders en functionarissen van Graf ontslag hebben genomen, met ingang van de closing. De transactie is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van NKGen. De Raad van Bestuur van Graf heeft de fusie unaniem goedgekeurd en beveelt de Aandeelhouders van Graf unaniem aan om voor de goedkeuring van het bedrijfscombinatievoorstel te stemmen. Op 14 augustus 2023 kondigde Graf Acquisition aan dat de registratieverklaring op Form S-4, met betrekking tot de eerder aangekondigde bedrijfscombinatie met NKGen, van kracht is verklaard door de U.S. Securities and Exchange Commission. Graf heeft momenteel volmachten van meer dan 65% van haar aandeelhouders om een verlenging van de tijd die zij heeft om de bedrijfscombinatie met NKGen af te sluiten tot 29 september 2023 goed te keuren. Stemmen om de verlenging goed te keuren zullen worden uitgebracht op een speciale vergadering van Graf aandeelhouders die zal worden gehouden op 22 mei 2023. Op 30 augustus 2023 kondigde Graf Acquisition Corp. IV aangekondigd dat zij van plan is om de bijzondere vergadering van haar aandeelhouders, die gehouden zou worden ter goedkeuring van, onder andere, de eerder aangekondigde bedrijfscombinatie met NKGen, die gepland staat op 30 augustus 2023, te verdagen zonder zaken te doen, en om de bijzondere vergadering opnieuw bijeen te roepen op 8 september 2023. De Bijzondere Vergadering wordt opnieuw bijeengeroepen op 20 september 2023. Op 25 september 2023 hebben de aandeelhouders van Graf Acquisition de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Rama Padmanabhan, Ken Rollins, Rupa Briggs, Sharon Connaughton, Ross Eberly, Chris Kimball, Natasha Leskovsek, Barbara Mirza, Michael Shen, Jeff Tolin, Karen Tsai en Charity R. Williams van Cooley LLP traden op als juridisch adviseurs en due diligence providers voor NKGen en NKMax. James Hu, Elliott Smith, Andres Liivak, Victoria Rosamond, F. Paul Pittman, Steven M. Lutt, Seth Kerschner, David Dreier, Ajita Shukla en Aaron Feuer van White & Case LLP traden op als juridisch adviseurs en due diligence-providers voor Graf. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Graf. Graf heeft Morrow Sodali in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $15.000, plus verschotten.

NKGen Biotech, Inc. heeft de overname afgerond van Graf Acquisition Corp. IV (NYSE:GFOR) van Graf Acquisition Partners IV LLC, Adage Capital Management, L.P. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 29 september 2023.