TeleSign Corporation heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 16 december 2021 North Atlantic Acquisition Corporation (NasdaqCM:NAAC) over te nemen van NAAC Sponsor LP en anderen in een omgekeerde-fusietransactie. De transactie impliceert een pro forma bedrijfswaarde van $1,3 miljard. Proximus Group verkoopt geen van zijn aandelen in de transactie en zal na voltooiing van de transactie 66,5% van het gecombineerde bedrijf bezitten. NAAC Holdco is overeengekomen dergelijke Gekochte Aandelen van BICS te verwerven, in ruil voor (i) contante vergoeding en (ii) NAAC Holdco Common Stock uitgegeven aan BICS in de hoeveelheid gelijk aan (a) (I) TeleSign Equity Value min (II) het product van (A) tien dollar ($10,00) vermenigvuldigd met (B) aantal NAAC Founders Shares dat verbeurd is ingevolge bepalingen van Transaction Support Agreement min (III) TeleSign Transaction Expenses min (IV) NAAC Transaction Expenses, gedeeld door (b) tien. Elke NAAC-eenheid wordt geannuleerd in ruil voor een tegenprestatie bestaande uit (a) recht op ontvangst van één geldig uitgegeven, volgestort en niet opeisbaar gewoon aandeel NAAC Holdco en (b) onder in wezen gelijkwaardige voorwaarden als NAAC Publieke Warrants, één derde van één warrant om één gewoon aandeel NAAC Holdco te verwerven. Elk gewoon NAAC-aandeel van klasse A zal worden ingetrokken in ruil voor een tegenprestatie die bestaat uit het recht op ontvangst van één geldig uitgegeven, volgestort en niet opeisbaar aandeel van gewone NAAC Holdco-aandelen. Elk NAAC Oprichtersaandeel zal worden geannuleerd in ruil voor een tegenprestatie die bestaat uit het recht op ontvangst van één geldig uitgegeven, volgestort en niet-beslissend aandeel van de Gewone Aandelen NAAC Holdco. Elke NAAC Public Warrant zal worden geannuleerd in ruil voor een tegenprestatie die bestaat uit het recht om, onder in wezen gelijkwaardige voorwaarden als de NAAC Public Warrants, één NAAC Holdco Public Warrant te ontvangen. Elke NAAC-oprichterswarrant zal worden geannuleerd in ruil voor een tegenprestatie die bestaat uit het recht om, onder in wezen gelijkwaardige voorwaarden als de NAAC-oprichterswarrants, één warrant te ontvangen om één aandeel gewone aandelen NAAC Holdco te verwerven. TeleSign heeft ook $107,5 miljoen aan Private Investment in Public Equity (PIPE)-financiering verkregen van een groep investeerders, waaronder SFPI-FPIM. Bij de afsluiting zal de gecombineerde operationele entiteit de nieuwe naam "TeleSign, Inc." krijgen en verder geleid worden door Joe Burton als Chief Executive Officer, samen met het managementteam. De raad van bestuur van NAAC Holdco zal bestaan uit acht leden, waaronder de algemeen directeur van Holdco, vijf personen die door BICS naar eigen goeddunken worden aangewezen, waarvan er drie onafhankelijke directeuren zullen zijn, één persoon die door de Sponsor naar eigen goeddunken wordt aangewezen, en één persoon die door de PIPE Investor naar eigen goeddunken wordt aangewezen, en dat de partijen bij de overeenkomst geen actie zullen ondernemen om de aangewezene van een andere partij te verwijderen, en dat elke partij het recht zal hebben om elke vacature die ontstaat met betrekking tot een eerder door die partij aangewezen directeur te vervangen, voor perioden die voor die partij daarin zijn gespecificeerd. Als onderdeel van de overeenkomst heeft NAAC ermee ingestemd haar land van oprichting te verplaatsen naar de VS (Delaware).

De transactie is onder voorbehoud van, onder andere, SEC-onderzoek, beursnotering, goedkeuring van NAAC-aandeelhouders, effectiviteit van de registratieverklaring, NAAC met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa zoals beschreven in de overeenkomst, afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Act, ontvangst van NSIA-goedkeuring en PRC Nationale Veiligheidsgoedkeuring, goedkeuringen van regelgevende instanties, Officierscertificaten, registratierechtenovereenkomst, Sponsor zal een onherroepelijke en onvoorwaardelijke schriftelijke afstand doen van al zijn rechten ingevolge Sectie 15 van de Promissory Note, totale contante opbrengst van NAAC's trustrekening, Private Placements, samen met de opbrengst van de Private Placements, gelijk aan niet minder dan $200.000.000, Alle functionarissen en directeuren van New NAAC en NAAC Holdco zullen schriftelijk ontslag hebben genomen en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van TeleSign, Proximus Group en NAAC. Raad van Bestuur van NAAC heeft goedkeuring van Overeenkomst door aandeelhouders van NAAC aanbevolen. Per 7 januari 2022 heeft North Atlantic Acquisition Corporation de vertrouwelijke indiening bij de U.S. Securities and Exchange Commission aangekondigd van een ontwerp-registratieverklaring op Form S-4. Op 21 maart 2022 heeft NAAC de openbare indiening bij de SEC aangekondigd van een registratieverklaring op Form S-4. Op 20 april 2022 hebben North Atlantic Acquisition Corp. en TeleSign Corporation de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 aangekondigd. De aandeelhoudersvergadering van NAAC zal naar verwachting op 18 mei 2022 worden gehouden. De buitengewone vergadering is uitgesteld tot 1 juni 2022. Op 1 juni 2022 heeft NAAC de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders uitgesteld. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Per 18 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie medio 2022 wordt gesloten. Vanaf 21 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten.

Morgan Stanley & Co. LLC trad op als enig financieel adviseur van TeleSign. Lazard trad op als lead financial and capital markets advisor voor NAAC. Cohen & Company Capital Markets en BTIG LLC traden beide op als kapitaalmarktadviseurs voor NAAC. Morgan Stanley en J.P. Blueshirt Capital Advisors treden ook op als adviseur voor investeerdersrelaties voor TeleSign. Panos Katsambas, Lynwood Reinhardt, Sahra Dalfen, Ron J. Scharnberg en John Ngo van Reed Smith LLP en Ari Edelman, Meir A. Lewittes, John Robert, Eric S. Klee, David P. Saunders, Michelle S. Strowhiro en Erin Turley van McDermott Will & Emery LLP traden beide op als juridisch adviseurs voor NAAC, terwijl Jeffrey Cohen, An-Sofie Van Hootegem, Eric Pottier en Peter Cohen-Millstein van Linklaters LLP optraden als juridisch adviseurs voor TeleSign. Morgan Stanley & Co. LLC adviseert Proximus bij de verkoop van TeleSign in de transactie. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur voor North Atlantic Acquisition Corporation. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor NAAC. Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor met een service fee van $37.500 aan NAAC. Reed Smith LLP, Lazard Ltd en Ernst & Young Global Limited traden op als due diligence providers voor NAAC.

TeleSign Corporation heeft de overname van North Atlantic Acquisition Corporation (NasdaqCM:NAAC) van NAAC Sponsor LP en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 30 juni 2022 geannuleerd. De transactie is beëindigd, omdat de gebruikelijke opschortende voorwaarden (inclusief de minimum cash voorwaarde) die vereist waren om de transactie af te sluiten niet tegen 30 juni vervuld waren, zoals bepaald in de bedrijfscombinatie overeenkomst.