Best Labs, Inc. heeft een Share Exchange Agreement gesloten voor de overname van NOWTRANSIT INC (OTCPK:NOTR) op 13 februari 2023. De Ruilovereenkomst bepaalt dat, onder de voorwaarden en bepalingen die daarin zijn opgenomen, het bedrijf aan de aandeelhouders van Best die de overeenkomst hebben ondertekend 34.371.100 aandelen van het gewone aandelenkapitaal van het bedrijf zal uitgeven, wat ongeveer 85,39% vertegenwoordigt van de aandelen van het gewone aandelenkapitaal van het bedrijf die zullen uitstaan na uitvoering van de transacties die worden overwogen door of beschreven in de Ruilovereenkomst, in ruil voor alle aandelen van het gewone aandelenkapitaal van Best die worden gehouden door dergelijke AX-aandeelhouders (de oOvereenkomst). Als vergoeding voor haar verwerving van het Eigendomsbelang, zal NOWTRANSIT de Ruilaandelen uitgeven aan de BEST Aandeelhouders in de bedragen die tegenover de naam van elke BEST Aandeelhouder op Bijlage 1.01 zijn vermeld, door de uitgifte van dergelijke Ruilaandelen aan de BEST Aandeelhouders in girale vorm bij de transferagent van NOWTRANSIT uit te geven of te laten uitgeven. Krachtens de Ruilovereenkomst heeft Best, voorafgaand aan de closing van de transactie (de oClosingo), ermee ingestemd om aan het Bedrijf haar geauditeerde jaarrekeningen, niet-geauditeerde tussentijdse jaarrekeningen en alle voetnoten daarbij opgesteld in overeenstemming met algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in de Verenigde Staten, accountantsbrieven met betrekking tot haar bedrijf, en dergelijke andere informatie die door het Bedrijf kan worden gevraagd om een Form 10 onder de Securities Exchange Act van 1934 voor te bereiden en in te dienen, wat een voorwaarde is voor de Closing. De partijen kunnen de Ruilovereenkomst beëindigen indien de Closing niet plaatsvindt op of vóór 24 februari 2023, tenzij de partijen overeenkomen deze datum te verlengen. Op de in deze Overeenkomst uiteengezette voorwaarden zullen de partijen bij de Closing (zoals hierna gedefinieerd) het volgende doen: Elke BEST Aandeelhouder zal alle BEST Aandelen die deel uitmaken van het Eigendomsbelang dat deze BEST Aandeelhouder bezit, zoals uiteengezet in Bijlage 1.01, overdragen, toewijzen en leveren aan NOWTRANSIT, samen met de documenten die de overdracht en toewijzing van hun respectieve belangen in BEST bewijzen in een vorm die bevredigend is voor NOWTRANSIT.

Vanaf de Closing zal Justin Earl, de Chief Executive Officer van het Bedrijf, ontslag nemen als functionaris van het Bedrijf, met ingang van de Closing datum, en de genomineerden van BEST zullen, vanaf de Closing, worden benoemd als de functionarissen van het Bedrijf, waarbij de heer Darren Lopez, de Chief Executive Officer van Best, de positie van de Chief Executive Officer van het Bedrijf zal overnemen. Justin Earl blijft lid van de raad van bestuur van de Onderneming; alle eventuele andere bestuurders van de Onderneming treden af uit de raad van bestuur van de Onderneming, het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie en Darren Lopez en John Chymboryk worden benoemd tot bestuurders van de Onderneming.

De transactie moet nog worden goedgekeurd door de regelgevende instanties en zal naar verwachting worden afgesloten op 24 februari 2023. Michael Harris van Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero P.A. trad op als juridisch adviseur van NOWTRANSIT.

Best Labs, Inc. heeft de overname van NOWTRANSIT INC (OTCPK:NOTR) op 10 maart 2023 afgerond.