NSI N : Minutes EGM February 28th 2024

Notulen algemene vergadering van aandeelhouders nr. 066

_______________________________________________________________________________

Datum: Woensdag 28 februari 2024

Tijdstip en plaats: 10.00 uur, HNK Sloterdijk, Radarweg 60, 1043 NT Amsterdam

_______________________________________________________________________________

Aanwezig

Aandeelhouders:

Uitgegeven:

Vertegenwoordigd ter vergadering: Percentage:

Raad van Commissarissen: Drs. J.W.A. de Geus MSc RBA Drs. K.M. Koks - van der Sluijs CFA Drs. G.M. Haandrikman AAG

Directie:

Drs. B.A. Stahli

Overig:

Mr. A.J.C.M. van der Drift

20.155.221 gewone stemgerechtigde aandelen 10.550.645 gewone stemgerechtigde aandelen 52,35%

voorzitter van de raad van commissarissen vicevoorzitter van de raad van commissarissen commissaris

chief executive officer (CEO)

corporate secretary

_____________________________________________________________________________

Agenda

1. Opening door de voorzitter
2. Voorstel tot benoeming van mevrouw Marlies Janssen tot commissaris van de vennootschap
3. Rondvraag
4. Sluiting

Verslag van de vergadering

Overeenkomstig artikel 26 lid 1 van de statuten treedt de heer J.W.A. de Geus, voorzitter van de Raad van Commissarissen op als voorzitter van de Algemene Vergadering (de voorzitter).

1. Opening door de voorzitter

De voorzitter opent de algemene vergadering van aandeelhouders van NSI NV en heet de aandeelhouders en hun gemachtigden van harte welkom.

De voorzitter stelt de aanwezige leden van de Raad van Commissarissen en de directie voor:

Karin Koks, vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen; Margreet Haandrikman, voorzitter van de Auditcommissie en Bernd Stahli, CEO. De voorzitter deelt mede dat de heer Jan Willem Dockheer, voorzitter van de Remuneratiecommissie en van de Selectie & Benoemingscommissie wegens verplichtingen elders verhinderd is om aan de vergadering deel te nemen.

Verder zijn aanwezig: Fred van der Drift, de secretaris van de vennootschap, die door de voorzitter wordt aangewezen als secretaris van deze vergadering en Marlies Janssen, die door de Raad van Commissarissen is voorgedragen om te worden benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen.

1

De voorzitter constateert dat:

• de oproeping tot deze vergadering op 17 januari 2024 heeft plaatsgevonden door een aankondiging op de website van de vennootschap;
• de vergaderstukken, zoals de agenda en de Explanatory Notes voor deze vergadering tegelijkertijd op de website zijn geplaatst, ter inzage gelegd en toegestuurd aan allen die daarom hebben verzocht;
• aan de wettelijke en statutaire eisen voor een tijdige en geldige oproeping is voldaan;
• deze vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen.

De voorzitter deelt het volgende mede:

"Op de registratiedatum voor deze vergadering stonden er 20.155.221 stemgerechtigde aandelen uit. Voor deze vergadering werden 10.550.647 aandelen aangemeld.

Dit komt overeen met 52,3% van de stemgerechtigde aandelen.

Voor 10.544.135 aandelen hebben wij voorafgaande aan deze vergadering steminstructies ontvangen. De resultaten hiervan worden opgeteld bij de stemmen die worden uitgebracht door de aandeelhouders en hun gemachtigden die de vergadering fysiek bijwonen.

De voorzitter licht de stemprocedure toe:

"De aandeelhouders en hun gemachtigden die vandaag fysiek zijn verschenen hebben bij binnenkomst een enveloppe met daarin een stembiljet ontvangen waarop zij kenbaar kunnen maken hoe zij willen stemmen.

Na afloop van de stemming zullen deze stembiljetten worden opgehaald en de stemmen geteld.

De heer van der Drift zal als stembureau optreden en toezien op een juist verloop van de stemming en het tellen der stemmen. Na telling van de stemmen zal ik mededelen of het voorstel is aangenomen en zo ja met welk percentage van de stemmen.

De stemresultaten worden na afloop van de vergadering binnen 15 dagen op de website van NSI geplaatst. De stemresultaten zullen daarbij worden gesplitst naar het percentage voor- en tegenstemmers en het percentage onthoudingen.

De notulen van deze vergadering zullen binnen drie maanden via de website van NSI beschikbaar zijn. Na publicatie op de website heeft u dan drie maanden de gelegenheid om ons uw commentaar op de notulen te geven, waarna de notulen zullen worden vastgesteld.

De concept notulen van de vergadering van 21 april 2023 zijn ook op deze manier binnen drie maanden na de vergadering op de website geplaatst. Hierop zijn geen opmerkingen ontvangen. De notulen zijn vastgesteld nadat de geldende termijn van drie maanden was verstreken."

2. Voorstel tot benoeming van mevrouw Marlies Janssen tot commissaris van de vennootschap

De voorzitter deelt het volgende mede:

"In Juni 2023 is commissaris Harm Meijer teruggetreden als lid van de Raad van Commissarissen.

Na afloop van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 19 april zal commissaris Karin Koks aftreden. De Raad van Commissarissen is van plan om aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2024 voor te stellen om het aantal leden van de Raad van Commissarissen terug te brengen van de huidige vijf naar vier.

Het opvolgingsplan van de Raad van Commissarissen is gericht op het behouden van evenwicht in de vereiste deskundigheid, ervaring en diversiteit.

Met het oog hierop en gezien het profiel van de Raad van Commissarissen en de specifieke expertisegebieden van de afgetreden Harm Meijer en binnenkort aftredende Karin Koks, heeft de Selectie- en Benoemingscommissie tijdens het selectieproces van een mogelijke opvolger gezocht naar kandidaten die kennis en ervaring hebben op de volgende gebieden:

• Projectontwikkeling en projectmanagement
• Ontwerp, bouw en beheer van vastgoed

2

• Financieel management
• Rapporteren in een grote en/of beursgenoteerde onderneming
• Corporate Governance, fiscaliteit, juridische zaken en compliance
• Human resources en organisatieontwikkeling
• IT, cyberbeveiliging, digitale transformatie en gegevensbeheer

De RvC meent in de persoon van mevrouw Janssen een kandidaat gevonden te hebben die aan de hiervoor genoemde eisen voldoet en stelt de Algemene Vergadering voor om haar met ingang van heden te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen.

In de Explanatory Notes bij de agenda voor deze vergadering is het CV van mevrouw Janssen opgenomen en is toegelicht over welke relevante kennis, ervaring en expertise zij beschikt.

Deze dekt alle relevante aspecten die door de Raad van Commissarissen waren geformuleerd en sluit goed aan bij het profiel van de overige leden van de Raad van Commissarissen.

Ik som de hoofdpunten nog kort voor u op:

• Mevrouw Janssen heeft een brede en diepgaande kennis van Corporate Finance, Treasury, belastingen en Reporting & Control binnen grote, complexe en beursgenoteerde organisaties.
• Ze heeft ervaring met projectontwikkeling en projectmanagement, meer specifiek met grote internationale infrastructuur en offshore projecten.
• Ze heeft ervaring met de werking van een Raad van Commissarissen, een Auditcommissie en met Corporate Risk Committees en Investment Committees van een onderneming.
• Zij is verantwoordelijk voor corporate afdelingen op het gebied van Reporting & Control, Tax, Global Financial Shared Services, Finance Systems, Group Control en Project Control.
• Mevrouw Janssen heeft daarnaast ervaring met het ontwikkelen en uitvoeren van strategieën en is meer in het bijzonder betrokken geweest bij de ontwikkeling en implementatie van bedrijfsstrategieën voor Cyber, Duurzaamheid, Financiën en Human Resources.

Mevrouw Janssen bekleedt geen commissariaten bij een grote onderneming in de zin van artikel 2:142a BW. Daarmee is voldaan aan de wettelijke eisen die het aantal commissariaten bij grote ondernemingen beperken.

De raad van commissarissen van NSI NV bestaat op dit moment uit twee vrouwen en twee mannen. Daardoor is voldaan aan de wettelijke vereisten voor genderdiversiteit in de zin van artikel 2:142b Burgerlijk Wetboek en kan de algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldig een vrouw als lid van de raad van commissarissen benoemen.

Graag geef ik mevrouw Janssen de gelegenheid zich aan u voor te stellen en haar CV nader toe te lichten."

Mevrouw Janssen deelt het volgende mede:

"Hartelijk dank voor deze gelegenheid om mezelf kort te introduceren. Het zou mij een genoegen zijn om mij de komende 4 jaar aan NSI te kunnen verbinden als commissaris. Ik zie er naar uit om met dit team de Directie met raad en daad terzijde te staan. Ik vind NSI een hele mooie onderneming. Met het fraai gerenoveerde kantoor waarin we vandaag vergaderen wordt ingespeeld op het nieuwe werken dat na corona heel belangrijk is geworden in Nederland. Winnaar in dit spel wordt degene die de beste kwaliteit prijsverhouding weet te bieden. Ik heb nog maar beperkt kennis gemaakt met het bedrijf en haar medewerkers, maar ik ben best al onder de indruk hoe hier met een klein team op zeer professionele wijze een bedrijf gerund wordt.

Een paar woorden over mezelf; de voorzitter heeft al veel zaken aangestipt. Ik heb de afgelopen 25 jaar voornamelijk in kapitaalintensieve bedrijven gewerkt, in financiering, in financieel management en in strategie ontwikkeling, onder andere van digitale strategie. Daarnaast ben ik actief geweest in projectontwikkeling. Ik heb onder andere bij Vopak gewerkt, en werk nu bij Van Oord. De laatste projecten die ik daar heb gedaan betreffen bijvoorbeeld de Afsluitdijk en de A16. Hier spelen zowel risicomanagement als een goede projectontwikkeling een heel belangrijke rol.

3

Bij Van Oord ben ik op dit moment verantwoordelijk voor de internationale belastingzaken en voor de projectcontrolling, wat een heel belangrijk element is van projectontwikkeling, een activiteit die NSI ook op enig moment weer zal willen oppakken. Daarnaast ben ik lid van het Audit en Risk Committee van de Raad van Commissarissen bij Van Oord, naast de CFO die daar nu net weer is aangetreden.

Ik ben inmiddels aan een commissarisopleiding begonnen om deze functie ook met een bepaalde academische achtergrond te kunnen vervullen.

Wat nog niet aan de orde is geweest is dat ik vorige week benoemd ben tot commissaris van Erasmus Q intelligence, een onderdeel van de Erasmus Universiteit, dat voornamelijk gericht is op Data analytics en AI.

De voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen.

De heer Debets wil graag opmerken dat het een genoegen is dat NSI een commissaris krijgt die zowel financieel als ook bouwkundig goed geschoold is en dat dit zijns inziens een goede aanvulling vormt voor de Raad van Commissarissen.

De heer Spanjer vraagt of mevrouw Janssen in staat is om twee commissariaten, waarvan één bij een beursgenoteerd bedrijf te combineren met haar baan bij Van Oord en of zij straks wel genoeg tijd kan vrijmaken voor NSI. Hij noemt het voorbeeld van Herna Verhagen1 die naast haar hoofdfunctie ook twee commissariaten aannam, hetgeen volgens de heer Spanjer niet goed uitpakte.

Mevrouw Janssen antwoordt dat haar commissariaat bij Erasmus naar verwachting een tijdsbeslag heeft van ongeveer 20 uur op jaarbasis. Haar huidige rol bij Van Oord vervult zij sedert tweeëneenhalf jaar. Zij is hierin goed ingewerkt en ze beschikt over een groot team dat haar ondersteunt. Haar werkgever heeft haar toestemming en ruimte gegeven voor dit commissariaat. Ze is niet voornemens om nog andere commissariaten aan te nemen, juist gelet op het belang om dit commissariaat goed te kunnen vervullen en is overigens niet iemand die dingen half pleegt te doen.

De voorzitter vult aan dat over het eventueel aannemen van nieuwe nevenfuncties door commissarissen altijd vooraf overleg plaats vindt in de Raad van Commissarissen. Er is bij NSI sprake van een grote betrokkenheid van de commissarissen. Dit blijkt onder meer uit de hoge aanwezigheidsgraad bij de vergaderingen. De Raad van Commissarissen is zeer verheugd dat zij een kandidaat gevonden heeft met een rijke ervaring die nog midden in de praktijk staat. Er zijn veel mensen die graag een commissariaat bij NSI zouden willen vervullen maar de Raad hecht sterk aan recente relevante ervaring.

De voorzitter opent de stemming over agendapunt 2, het voorstel tot benoeming van Marlies Janssen tot commissaris van de vennootschap.

Na sluiting van de stemming stelt de voorzitter vast dat voor de benoeming van mevrouw Janssen als

volgt is gestemd.
Voorstemmen:	10.471.743
Tegenstemmen:	76.690
en onthoudingen	2.212

De voorzitter stelt vast dat meer dan 99% van de stemmen vóór het voorstel hebben gestemd en dat het voorstel is aangenomen. Hij wenst mevrouw Janssen geluk met haar benoeming en last een korte pauze in om iedereen de gelegenheid te geven mevrouw Janssen te feliciteren.

3. Rondvraag

Na een korte pauze hervat de voorzitter de vergadering en geeft gelegenheid tot het stellen van vragen over zaken die nog niet aan de orde zijn geweest.

De heer Debets was aangenaam verrast door de prachtige locatie en inrichting van HNK Sloterdijk. Hij stelt vast dat NSI haar HNK's op OV knooppunten heeft. Deze locatie is zeer goed bereikbaar met het OV zeker vanuit de Zaanstreek, waar hij woonachtig is. De Heer Debets is al zeer lang aandeelhouder van NSI en heeft in het verleden ook algemene vergaderingen

1 CEO Post NL, noot secretaris

4

bijgewoond in de Stadsschouwburg van Hoorn. Hij vraagt of de jaarvergadering ook in HNK Sloterdijk gehouden zal worden.

De heer Van der Drift licht toe dat HNK Sloterdijk inderdaad de voorkeurslocatie is, maar dat in verband met verplichtingen van commissarissen voorafgaande en na afloop van de algemene vergadering er besloten is om de vergadering in HNK Den Haag te laten plaatsvinden.

De heer Spanjer merkt op dat er op 9 maart 2023 een afsprakenbrief is getekend met de Gemeente Amsterdam over het kantoorgebouw Laanderpoort. Hij citeert uit een persbericht van die datum waarin de heer Sten Karelse, Head of Development opmerkt: "Met het tekenen van deze afsprakenbrief hebben we de volgende stap gezet in de realisatie van een duurzaam kantoorgebouw voor de toekomst." Nu heeft de heer Spanjer op 26 januari van dit jaar gelezen dat NSI Laanderpoort heeft verkocht voor €24mio. Als het pand zou zijn afgebouwd zou het €200mio waard geweest zijn. €24mio is maar 12% van dat bedrag. Hij begrijpt deze gang van zaken niet. Eerst is er een enthousiast bericht van een Head of Development dat er 43.500 m2 kantoorruimte gerealiseerd gaat worden en nu opeens gaan we terug. Is er geld verbrand, is er verlies op het project geleden? Zijn er andere inzichten en zo ja, waarom?

De heer Stahli antwoordt dat het gebouw Laanderpoort in 2027 is gekocht voor een koopprijs van ongeveer €35mio en met een huurcontract met ING dat nog aantal jaren door zou lopen.

Op het moment dat wij het kochten was ons idee dat hier, gezien de ligging naast het hoofdkantoor van ING, op termijn iets zou gaan gebeuren. Binnen een jaar na de aankoop werden we benaderd door ING met de mededeling dat zij met haar hoofdkantoor en met ons gebouw een campus wilde gaan maken, waarop zij alle activiteiten uit het omliggende gebied wilde consolideren. Wij hebben toen afspraken gemaakt met ING over een herontwikkeling en de realisatie van een gebouw dat wij beschouwden als een asset die ook in de toekomst in onze portefeuille zou passen.

Die afspraken zijn geformaliseerd in 2019. Ze bevatten niet zozeer een specifiek huurniveau, maar een rendement dat wij noodzakelijk achtten voor een projectontwikkeling. Op dat moment lagen de aanvangsrendementen in het vastgoed rond de 5%. Onze afspraken waren gebaseerd op een rendement van rond de 6%. Daar zat een marge in voor het ontwikkelrisico en alle andere zaken die bij NSI zouden komen te liggen.

Daarna is door diverse oorzaken, waaronder de uitbraak van Covid, de markt voor kantoren veranderd. Niettemin zijn we op basis van de gemaakte afspraken voortgegaan met de planontwikkeling. Door een reeks van factoren, die deels bij de Gemeente lagen, deels bij ING en deels bij onszelf heeft deze relatief lang geduurd.

In de loop van 2022 en 2023, toen we uit de coronacrisis kwamen, de inflatie begon te stijgen en de rente begon te stijgen kwamen de vastgoedrendementen onder druk te staan.

Ten tijde van de afspraak was er sprake van een heel rendabele businesscase. Ik noemde reeds het afgesproken rendement van 6% terwijl dit toentertijd voor vastgoed op 5% lag en er zelfs een periode is geweest dat het onder de 4% zou komen te liggen, zodat we echt een hele grote marge zouden kunnen maken. In de loop van vorig jaar moesten wij echter twee dingen vaststellen. Ten eerste dat het rendement op dit soort objecten richting de 7 -7,5 % zou gaan, waardoor wat eens een winstgevend project was nu een verliesproject zou worden. Ten tweede dat de Loan-to-Value, die wij ten behoeve van de ontwikkelingsprojecten naar circa 25% hadden gemanaged om vanaf dat niveau de investeringen te kunnen doen, door afwaarderingen zodanig was opgelopen dat een verdere stijging als gevolg van het kapitaalbeslag voor Laanderpoort door beleggers mogelijk als een balansrisico zou kunnen worden gezien.

De combinatie van een mogelijk balans risico met een op dit moment verlieslatend project was voor ons de aanleiding om te onderzoeken of wij op een andere manier een oplossing konden vinden. In de gesprekken die we daarover met ING hebben gevoerd was zij in eerste instantie niet geïnteresseerd om meer dan huurder te worden van het gebouw en om het vastgoed in bezit te krijgen. Uiteindelijk was ING wel bereid om het project van ons over te nemen.

De oorspronkelijke aankoopprijs was €35mio. Vervolgens hebben wij huurinkomsten gehad. Als je deze op de aankooprijs corrigeert dan hebben wij met de verkoopprijs tussen de €5mio en €10mio verloren op dit gebouw. Het alternatief, een slecht resultaat verbloemen door het project alsnog te

5

doen en dan over drie jaar te moeten melden dat het project een verlies van €25mio heeft opgeleverd, was voor ons echter een slechtere optie.

De heer Spanjer merkt op dat er een getekende afsprakenbrief met de Gemeente ligt. Bevat die brief een clausule dat het is toegestaan om het pand te verkopen? Hoe is dit juridisch afgedekt?

De heer Stahli licht toe dat er met een reeks van partijen afspraken zijn gemaakt waardoor het project eind 2023 klaar was om te starten. Niet al die afspraken konden zomaar automatisch worden overgedragen aan ING. Daarom zijn we met de Gemeente aan tafel gegaan om de situatie uit te leggen en hen te vragen of ze ermede akkoord konden gaan als onze handtekening zou worden vervangen door die van ING. De Gemeente heeft zich hierop beraden en uiteindelijk ingestemd. Voor de Gemeente was het, evenals voor ING, met name van belang dat het gebouw gerealiseerd zou worden. Daarom ging zij akkoord met de overname door ING. Vervolgens hebben wij rondom de verkoop ook met alle andere partijen afspraken gemaakt waardoor het hele project rechtsgeldig aan ING overgedragen kon worden en er op dit moment voor NSI geen juridisch restrisico meer is.

De heer Spanjer vraagt of dit ook voor de aannemer geldt. Deze heeft werkzaamheden ingepland. Mist deze omzet en heeft NSI daar een schadevergoeding voor moeten betalen?

De heer Stahli licht toe dat aan geen der betrokken partijen betalingen zijn verricht in het kader van de overdracht van het project aan ING. De aannemer is blij, omdat het project zonder vertraging doorgang vindt conform zijn oorspronkelijke planning. Het enige verschil voor hem is dat hij wordt betaald door ING in plaats van door NSI.

De voorzitter vult aan dat de afdeling Development zeer goed werk heeft geleverd. Alle ontwerpen, vergunningen en contracten liggen klaar om nu daadwerkelijk met de bouw een aanvang te maken en er zal een prachtig gebouw verrijzen. Helaas was het project voor NSI inmiddels geen goede financiële belegging meer, omdat zij circa €220mio zou moeten investeren om een gebouw neer te zetten dat bij oplevering circa €200 waard zou zijn. Voor de vennootschap is het positief dat er nu minder risico voor de balans is en er tegelijkertijd ruimte is gecreëerd om goede dingen te doen. We zien ook dat beleggers hier positief op reageren. De voorzitter wil graag vanuit het perspectief van de Raad van Commissarissen benadrukken dat de CEO en zijn team de risico's goed gemanaged hebben.

De heer Spanjer vraagt naar de stand van zaken rondom het pand op de Parnassusweg, dat sinds tweeëneenhalf jaar in ontwikkeling is en praktisch leegstaat.

De heer Stahli licht toe dat dit pand onderdeel was van dezelfde portefeuille-acquisitie uit 2017 waar Laanderpoort deel van uitmaakte. Op dat moment was bekend dat de huurder, de Rechtbank, in 2020/2021 zou vertrekken. Met het oog daarop is gewerkt aan planvorming. Dit proces nam meer tijd in beslag dan verwacht.

Ons object Vitrum is een onderdeel van een complex van kantoren en woningen met verschillende onder VVE's die samen één VVE vormen. Gevolg daarvan is dat wij voor de veranderingen die wij aan het object willen uitvoeren ook de toestemming nodig hebben van de VVE van de woningeigenaren. Als onderdeel van onze planvorming hadden wij al contact met hen gehad en leken wij er vanuit te mogen gaan dat wij de vereiste 80% instemming zouden ontvangen. Begin verleden jaar kwam er echter een uitspraak van de Hoge Raad waardoor het percentage dat instemming moest geven geen 80% meer was maar 100% werd. Dat veranderde de situatie drastisch, aangezien er bij een vereiste 100% altijd wel iemand is die dwars gaat liggen in de hoop op een financiële vergoeding in ruil voor de benodigde laatste stem en er anderen kunnen zijn die hem daarin volgen.

Daarom zijn wij nu een traject gestart bij de Rechtbank met het verzoek om een vervangende machtiging te geven voor die VVE leden die nog niet akkoord waren gegaan met onze plannen. Dit proces kost tijd. De doorlooptijd van zo'n verzoekprocedure is al snel 9 tot 12 maanden en dan bestaat daarna nog de mogelijkheid van hoger beroep. In totaal kan het dan wel 3 tot 4 jaar duren.

6

Toen de Rechtbank in 2021 het pand verliet, leek het dat we slechts een korte periode van strategische leegstand zouden hebben alvorens met de bouw te kunnen starten. Met de inzichten van nu hadden we er toen waarschijnlijk beter aan gedaan om het pand na het vertrek van de Rechtbank nog voor een aantal jaren door te verhuren en intussen plannen te maken.

Nu we rekening moeten houden met een aanzienlijke doorlooptijd van juridische procedures hebben we besloten tot een tijdelijke verhuur aan Temporary Palaces, een partij die verhuurt aan maakbedrijven op flexibele basis. Dat is overigens een heel ander product dan de flex-ruimtes die in dit HNK Sloterdijk worden verhuurd. Als wij de Parnassusweg naar dit niveau zouden willen brengen zou dat een kostbare ingreep vergen, die dan vervolgens weer ongedaan gemaakt zou moeten worden om de herontwikkeling uit te kunnen voeren. Dat zou financieel niet uitkomen. Vandaar dat we nu de keuze hebben gemaakt om het pand in de huidige staat door te exploiteren en zo een grotere flexibiliteit te hebben wat betreft het aanvangsmoment van onze herontwikkeling.

4. Sluiting

De voorzitter bedankt de aandeelhouders en hun gemachtigden voor hun aanwezigheid en actieve deelname en sluit de vergadering.

7