NuScale Power, LLC heeft een intentieverklaring uitgevoerd om Spring Valley Acquisition Corp. (NasdaqCM:SV) te verwerven van een groep verkopers in een omgekeerde fusietransactie op 21 oktober, 2021. NuScale Power, LLC heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Spring Valley Acquisition Corp. (NasdaqCM:SV) te verwerven van een groep verkopers in een omgekeerde-fusietransactie op 13 december 2021. Onder de voorwaarden van de transactie zullen alle lidmaatschapsbelangen van Spring Valley Acquisition Corp. die uitgegeven en uitstaand zijn onmiddellijk omgezet worden in het passeerbaar aantal geldig uitgegeven, volledig betaalde en niet-beslagbare (behalve zoals beperkt door de OLLCA) Class A Units van NuScale. De handel zal naar verwachting beginnen op de New York Stock Exchange op 3 mei 2022, onder de tickersymbolen “SMR” voor gewone aandelen van NuScale en “SMR WS” voor warrants van NuScale.

De gecombineerde onderneming krijgt de naam NuScale Power Corporation en wordt genoteerd onder het tickersymbool “SMR”. Na de afronding van de transactie zal Fluor Corporation, de aandeelhouder van NuScale, naar verwachting ongeveer 60% van de gecombineerde onderneming bezitten. 80,5% De bestaande aandeelhouders van NuScale, waaronder meerderheidsaandeelhouder Fluor, zullen hun aandelen in NuScale behouden en deze in de gecombineerde onderneming inbrengen. De transactie omvat een overingeschreven, volledig gecommitteerde PIPE op gewone aandelen ter waarde van $ 181 miljoen, verankerd door wereldwijde financiële en strategische investeerders zoals Samsung C&T Corporation, DS Private Equity en Segra Capital Management, met deelname van Spring Valley's sponsor, Pearl Energy. NuScale zal verder geleid worden door het leiderschapsteam, waaronder John Hopkins, President en Chief Executive Officer, Chris Colbert, Chief Financial Officer, José Reyes, Chief Technology Officer en mede-oprichter, Dale Atkinson, Chief Operating Officer en Chief Nuclear Officer, Tom Mundy, Chief Commercial Officer, en Robert Temple, General Counsel.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Spring Valley, de aandeelhouders van NuScale, Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, het feit dat Spring Valley netto materiële activa heeft van minder dan $5 miljoen, dat de cash van NuScale bij afsluiting $200 miljoen of meer bedraagt, dat bijkomende overeenkomsten worden gesloten, dat de gewone aandelen van Spring Valley die in verband met de transactie zullen worden uitgegeven, goedgekeurd zijn voor notering op de Nasdaq Capital Market, dat de registratieverklaring van kracht is geworden, dat de bestuurders en de Executive Officers van Spring Valley Acquisition Corp. ontslag nemen, en nog andere gebruikelijke voorwaarden voor afsluiting. De Raad van Bestuur, het enige lid en de Raad van Beheer van zowel NuScale Power, LLC als Spring Valley Acquisition Corp. hebben elk de transactie goedgekeurd. Per 28 december 2021 hebben de partijen een gewijzigde overeenkomst gesloten, die de fusieovereenkomst wijzigt door (i) de datum te verlengen waarop NuScale de kennisgeving moet indienen die vereist is krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, tot uiterlijk 21 januari 2022; en (ii) Exhibit H bij de fusieovereenkomst te wijzigen en aan te passen. Per 7 april 2022 is de registratieverklaring met betrekking tot de transactie effectief verklaard. Per 28 april 2022 heeft Spring Valley Acquisition Corp. bekendgemaakt dat haar aandeelhouders de transactie hebben goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 zal worden gesloten. Per 6 april 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Per 28 april 2022 wordt verwacht dat de transactie op 2 mei 2022 wordt gesloten, onder voorbehoud van de vervulling of opheffing van alle sluitingsvoorwaarden. NuScale verwacht tegen 2024 cash flow positief te zijn. NuScale is van plan de opbrengst te gebruiken om haar weg naar commercialisering te financieren en verwacht geen bijkomende kapitaalbehoeften tussen de afsluiting en het bereiken van een positieve vrije cashflow.

Guggenheim Securities, LLC trad op als financieel adviseur voor NuScale en Fluor. Cowen trad op als financieel adviseur voor Spring Valley. Jason Brauser, William Goodling, Steve Hull, James Kearney, Daniel Kubitz, Kevin Pearson, en Sten Eccles-Irwin van Stoel Rives LLP traden op als juridisch adviseur voor NuScale. David C. Lee, John M. Williams en Evan M. D'Amico van Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseur voor Fluor. Adam D. Larson en Allan Kirk, Matt Pacey, Lance Hancock; Drew Stuyvenberg, David Wheat en Joe Tobias van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur voor Spring Valley. MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent met een vergoeding van $12.500 aan Spring Valley. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Spring Valley.

NuScale Power, LLC voltooide de overname van Spring Valley Acquisition Corp. (NasdaqCM:SV) van een groep verkopers in een omgekeerde fusie-transactie op 2 mei 2022. De gecombineerde onderneming zal opereren als NuScale Power Corporation en haar aandelen en warrants zullen op 3 mei 2022 op de New York Stock Exchange (“NYSE”) beginnen te verhandelen, respectievelijk onder de tickersymbolen “SMR” en “SMR WS”. NuScale zal verder geleid worden door John Hopkins als President en Chief Executive Officer naast zijn zeer ervaren executive team, waaronder Chris Colbert als Chief Financial Officer, José N. Reyes als Chief Technology Officer en Dale Atkinson als Chief Operating Officer en Chief Nuclear Officer. Christopher D. Sorrells zal toetreden tot de Raad van Bestuur van het pas naar de beurs gebrachte bedrijf en voegt daarmee een groot aantal adviseurs toe met een uitgebreide achtergrond in energie, engineering, inkoop en constructie.