nVent Electric plc (NYSE : NVT) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van ECM Industries, LLC van Sentinel Capital Partners VI-A, L.P., een fonds beheerd door Sentinel Capital Partners, L.L.C. voor $1,1 miljard op 1 april 2023. De aankoopprijs van $1,1 miljard, onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen. nVent verwacht de overname te financieren met een combinatie van beschikbare liquide middelen en nieuwe schulden. J.P. Morgan heeft zich verbonden tot het verstrekken van schuldfinanciering voor de overname, bestaande uit een senior ongedekte overbruggingsfaciliteit van maximaal $ 800 miljoen. nVent is van plan de volledige $ 300 miljoen te lenen die beschikbaar is onder de voorgestelde termijnleningsfaciliteit om een deel van de aankoopprijs van de overname van ECM Industries te financieren en gerelateerde vergoedingen en kosten te betalen. ECM Industries, nVent, als garant, en nVent Finance, als emittent, hebben een prijs bepaald voor, en zijn een onderschrijvingsovereenkomst aangegaan voor, een openbaar aanbod van $500,0 miljoen totale hoofdsom van 5,650% Senior Notes met looptijd tot 2033 (de "2033 Notes"), om een deel van de aankoopprijs van de ECM Industries overname te financieren en gerelateerde kosten en vergoedingen te betalen. ECM Industries, met hoofdkantoor in New Berlin, Wisconsin en ongeveer 1.400 werknemers, had in de twaalf maanden eindigend op 28 februari 2023 een omzet van $ 415 miljoen en een aangepaste EBITDA van $ 104 miljoen. De effectieve ondernemingswaarde is ongeveer 10,6 keer de aangepaste EBITDA van ECM Industries over een periode van twaalf maanden. Na afronding van deze transactie is nVent van plan ECM Industries te exploiteren binnen het bedrijfssegment Electrical and Fastening Solutions.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring van de regelgevende instanties. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. nVent verwacht dat de overname na afronding van de transactie in 2023 zal bijdragen aan de aangepaste winst per aandeel. Op basis van GAAP-rapportage schat nVent dat de overname de winst per aandeel in 2024 ten goede zal komen. Foley & Lardner LLP trad op als juridisch adviseur van nVent. Kirkland & Ellis LLP trad op als juridisch adviseur van Sentinel Capital Partners, L.L.C. Robert W. Baird & Co. Incorporated trad op als financieel adviseur van ECM Industries, LLC. Lincoln International LLC trad op als financieel adviseur van ECM Industries, LLC.

nVent Electric plc (NYSE : NVT) voltooide de overname van ECM Industries, LLC van Sentinel Capital Partners VI-A, L.P., een fonds beheerd door Sentinel Capital Partners, L.L.C. op 18 mei 2023.