NVIDIA Corporation (NasdaqGS:NVDA) is een definitieve overeenkomst aangegaan om ARM Limited over te nemen van SVF HoldCo (UK) Limited en Softbank Group Capital Limited (SBGC) voor $38,6 miljard op 13 september 2020. NVIDIA zal 1,025 miljard aandelen ARM verwerven. Van de totale vergoeding zal $ 2 miljard in contanten worden betaald aan Softbank Group en Arm bij ondertekening, $ 10 miljard zal worden betaald in contanten en $ 21,5 miljard zal worden betaald in gewone NVIDIA-aandelen (44,4 miljoen), waarvan $ 1 miljard in NVIDIA-aandelen (2,1 miljoen aandelen) onderhevig zal zijn aan een escrow om te voldoen aan bepaalde vrijwaringsverplichtingen van SBGC en het SoftBank Vision Fund in de definitieve overeenkomst voor de transactie) zal worden betaald aan SBGC en het SoftBank Vision Fund bij afsluiting. Een earn-out van maximaal $ 5 miljard is betaalbaar aan SBGC en het SoftBank Vision Fund afhankelijk van het behalen van specifieke financiële prestatiedoelen van ARM in de overeenkomst. Als de earn-out wordt behaald, hebben SBGC en het SoftBank Vision Fund de optie om te kiezen of de earn-out wordt uitbetaald in gewone NVIDIA-aandelen of in contanten. Een extra $1,5 miljard aan NVIDIA-aandelen zal worden toegekend aan ARM’s werknemers. SoftBank zal zich blijven inzetten voor ARM via zijn belang in NVIDIA. SBGC zal een belang van 75,01% verkopen, terwijl SVF HoldCo (UK) Limited een belang van 24,99% zal verkopen. NVIDIA is van plan om het contante deel van de transactie te financieren met balanskasmiddelen. Na afronding van de transactie zal ARM niet langer een dochteronderneming zijn van SoftBank Group Corp. (SBG), de moedermaatschappij van SBGC en SVF HOLDCO (UK) LIMITED. Na afronding van de transactie is NVIDIA voornemens de naam en sterke merkidentiteit van ARM te behouden. ARM’s Internet-of-Things Services Group (ISG) activiteiten zullen voor de afronding van de transactie worden afgesplitst van ARM. NVIDIA zal ARM’s open-licentiemodel en klantneutraliteit voortzetten en ARM’s IP-licentieportfolio uitbreiden met NVIDIA-technologie. Het hoofdkantoor van ARM blijft gevestigd in Cambridge, Verenigd Koninkrijk. De transactie is afhankelijk van antitrustregelgeving en wettelijke goedkeuringen (waaronder die van het VK, China, de Europese Unie en de VS) en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Sinds 7 januari 2021 is de Britse mededingingsautoriteit een onderzoek gestart naar deze transactie. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van NVIDIA, SBG en ARM. Sinds 17 februari maakt de transactie tussen Nvidia en Arm zich zorgen over de bezwaren van Microsoft, Google en Qualcomm, omdat toezichthouders in de hele wereld onderzoeken of de deal, als deze wordt goedgekeurd, zal concurreren in de halfgeleiderindustrie. Daarom probeert Nvidia te voorkomen dat het een bindende belofte over de zaak ondertekent. Op 19 april 2021 heeft het Britse ministerie van DMSC officieel de start aangekondigd van een onderzoek naar een geplande fusie tussen Nvidia en Arm, met de verklaring dat de transactie wordt gecontroleerd in het belang van de nationale veiligheid. Toezichthouders zullen de transactie tegen volgend jaar goedkeuren. De deal zal worden uitgevoerd in samenwerking met de Britse CMA, die tegen 30 juli 2021 een eindverslag moet indienen, waarna de Britse regering een definitief besluit zal nemen. Vanaf 8 juni 2021 hebben de Chinese toezichthouders de termijn voor goedkeuring verlengd. Vanaf 15 juni 2021 heeft Nvidia goedkeuring nodig van de Amerikaanse, Europese en Chinese autoriteiten, die de transactie naar verwachting allemaal nauwkeurig zullen bestuderen. Per 20 juli 2021 heeft de CMA haar rapport afgeleverd bij de DCMS, inclusief een beoordeling of de CMA van mening is dat het het geval is (of kan zijn) dat deze transactie (indien uitgevoerd) zou leiden tot het ontstaan van een relevante fusiesituatie onder de bepalingen van de Enterprise Act 2002. Met ingang van 3 augustus 2021 overweegt de Britse regering de overname van Arm door Nvidia te blokkeren, vanwege mogelijke risico's voor de nationale veiligheid. Per 20 augustus 2021 is de CMA tot de conclusie gekomen dat deze fusie om mededingingsredenen aan een diepgaand fase 2-onderzoek moet worden onderworpen en heeft zij tot 18 januari 2022 de tijd om het verslag af te ronden. Per 23 augustus 2021 voegde de Britse mededingingstoezichthouder de druk op de ketel door te zeggen dat de gefuseerde entiteit de concurrentie zou kunnen verminderen op markten over de hele wereld en in sectoren zo groot als datacenters, het internet-of-things, de auto-industrie en gaming. Vanaf 31 augustus 2021 vraagt Nvidia volgende maand ook antitrustgoedkeuring aan de EU, omdat de toezichthouders na een voorlopig onderzoek naar verwachting een volledig onderzoek zullen starten. Om de deal mogelijk te maken, moet Nvidia goedkeuring krijgen van antitrusttoezichthouders uit meerdere landen, waaronder de VS, het VK, de Europese Unie en China, evenals Korea. Na de verklaring van CMA dat NVIDIA’s aankoop van Arm ernstige mededingingsbezwaren doet rijzen, bereidt Brussel zich voor om een onderzoek in te stellen naar Nvidia’s overname van Arm. Nvidia is van plan de EU in de eerste week van september in kennis te stellen van haar voornemen Arm te kopen. Vanaf 7 september 2021 hebben ambtenaren van de Europese Unie naar verluidt mededingingsbezwaren geuit over Nvidia’s aankoop van Arm. Vanaf 1 november 2021 heeft de EU-Commissie een diepgaand onderzoek ingesteld om de voorgestelde overname van Arm door NVIDIA te beoordelen in het licht van de EU-concentratieverordening. De Commissie heeft nu 90 werkdagen, tot 15 maart 2022, om een besluit te nemen. Vanaf 16 november 2021 heeft de Britse regering de CMA formeel opdracht gegeven een diepgaand onderzoek naar de transactie in te stellen. De Britse minister van digitale zaken, Nadine Dorries, heeft opdracht gegeven voor het fase 2-onderzoek, waarbij de CMA 24 weken de tijd krijgt om een besluit te nemen. Op 2 december 2021 spande de FTC een rechtszaak aan om Nvidia's overname van Arm te blokkeren. Verwacht wordt dat de transactie rond maart 2022 zal worden afgerond. Op 18 augustus 2021 voorspelde Nvidia dat de deal begin 2022 zou worden gesloten. Per 24 augustus 2021 is de deadline voor de deal september volgend jaar. De transactie zal naar verwachting onmiddellijk accretief zijn voor NVIDIA’s non-GAAP brutomarge en non-GAAP winst per aandeel. Morgan Stanley & Co. trad op als financieel adviseur terwijl Ashley Bauer, Josh Dubofsky, Charles Ruck, Edward Barnett, Farah O’Brien, Joshua Holian, Sven Völcker, Les Carnegie, David Little, Charles Claypoole, Nicholas DeNovio, Sean Finn, Deborah Kirk, Anthony Klein, Catherine Drinnan, Matthias Rubner, Tobias Leder en Julie Crisp van Latham & Watkins, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton en Ashwath Rau, Nilanjana Singh, Veena Gopalakrishnan en Bharat Budholia van AZB & Partners hebben juridisch advies verleend aan NVIDIA. Ken Siegel, Eric McCrath en Gary Brown van Morrison & Foerster verstrekten juridisch advies aan Softbank Group en SoftBank Vision Fund. De Raine Group trad op als financieel adviseur voor Softbank Group Capital Limited. Hogan Lovells US trad op als juridisch adviseur voor SVF HoldCo (UK). NVIDIA Corporation (NasdaqGS:NVDA) heeft de overname van ARM Limited van SVF HoldCo (UK) Limited en Softbank Group Capital Limited (SBGC) op 8 februari 2022 geannuleerd.