Ligand Pharmaceuticals Incorporated (NasdaqGM:LGND) heeft een "stalking horse" overeenkomst gesloten voor de aankoop van Substantially All of the Assets van Novan, Inc. voor $30 miljoen op 17 juli 2023. Novan is een "stalking horse" overeenkomst aangegaan met Ligand Pharmaceuticals om substantieel alle activa van het bedrijf en haar dochterondernemingen te verkopen, inclusief EPI Health (de "aangekochte activa") voor een vooruitbetaling van $15 miljoen. Het contante bedrag dat bij de afsluiting moet worden betaald, zal dollar voor dollar worden verminderd met het uitstaande saldo van de DIP-kredietfaciliteit, dat bij de afsluiting zal worden terugbetaald. De koopovereenkomst bepaalt dat het bedrijf een verbrekingsvergoeding van $450.000 aan Ligand zal betalen bij beëindiging van de transactie in bepaalde omstandigheden, waaronder het aangaan of uitvoeren van een alternatieve transactie voor de aangekochte activa met een andere partij dan Ligand. Ligand Pharmaceuticals verstrekt tot $15 miljoen aan DIP-financiering aan Novan, inclusief een reeds gefinancierde overbruggingslening van $3 miljoen.

De transactie maakt deel uit van een verkoopproces onder Sectie 363 van de Faillissementscode dat onderworpen zal zijn aan goedkeuring door de Faillissementsrechtbank en naleving van overeengekomen en door de Faillissementsrechtbank goedgekeurde biedprocedures die het indienen van hogere of anderszins betere biedingen toestaan, en andere overeengekomen voorwaarden. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Gerald F. Roach; Christopher B. Capel; James R. Jolley van Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, L.L.P. en Derek Abbot van Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP traden op als juridisch adviseurs voor Novan. Craig Wolfe van Morgan, Lewis & Bockius LLP trad op als juridisch adviseur voor Ligand Pharmaceuticals. Birch Lake treedt op als financieel adviseur voor Ligand Pharmaceuticals. Novan heeft Raymond James & Associates, Inc. en SIERRACONSTELLATION PARTNERS LLC. aangetrokken als financieel adviseur.

Ligand Pharmaceuticals Incorporated (NasdaqGM:LGND) voltooide de overname van vrijwel alle activa van Novan, Inc. op 27 september 2023.