Oklo Inc. heeft de niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om AltC Acquisition Corp. (NYSE:ALCC) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 3 januari 2023. Oklo Inc. sloot een definitieve overeenkomst om AltC Acquisition Corp. van een groep aandeelhouders over te nemen voor $1,1 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 11 juli 2023. Op het effectieve moment van de fusie zal elk aandeel van de gewone Oklo aandelen dat vlak voor de afsluiting is uitgegeven en uitstaat, automatisch worden ingeleverd en worden ingewisseld voor het recht om ongeveer 6,573 aandelen van de gewone AltC klasse A aandelen te ontvangen. Bij de afsluiting zullen naar verwachting ongeveer 77.832.673 gewone aandelen AltC Class A worden uitgegeven aan Oklo-aandeelhouders in de fusie in ruil voor alle uitstaande gewone aandelen Oklo (inclusief gewone aandelen Oklo als gevolg van de conversie van de Oklo preferente aandelen en Oklo SAFE's onmiddellijk voorafgaand aan de afsluiting). Het is ook de verwachting dat AltC maximaal 7.410.249 aandelen van de gewone aandelen Oklo A na de sluiting zal reserveren voor uitgifte met betrekking tot de Oklo opties die zijn overgenomen volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst. Daarnaast zullen Eligible Oklo Equityholders tot een totaal van 15.000.000 aandelen van Post-Closing Company Class A common stock uitgegeven krijgen tijdens de Earnout PeriodEr zullen geen bestaande Oklo-aandeelhouders contant geld ontvangen als onderdeel van de transactie, aangezien alle bestaande Oklo-aandeelhouders al hun bestaande aandelen in het gecombineerde bedrijf zullen inbrengen. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf Oklo heten en naar verwachting genoteerd worden aan de New York Stock Exchange onder de ticker "OKLO".

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door AltC- en Oklo-aandeelhouders, AltC moet bij het sluiten van de transactie ten minste $ 250 miljoen aan contanten beschikbaar hebben, AltC moet bij het sluiten van de transactie ten minste $ 5.000.001 aan netto materiële activa hebben, de aandelen van AltC?klasse A Common Stock die volgens de overeenkomst genoteerd zullen worden (inclusief de Earnout-aandelen) op de effectenbeurs zijn genoteerd, de registratieverklaring van kracht is geworden in overeenstemming met de Securities Act, het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act van 1975, alle maatregelen zijn genomen zodat de raad van bestuur van AltC onmiddellijk na de afsluiting bestaat uit de beoogde bestuurders, Oklo geen mededeling van de Nuclear Regulatory Commission heeft ontvangen waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze een wezenlijk nadelig effect zal hebben op het vermogen van Oklo om een gecombineerde bouw- en exploitatievergunning te verkrijgen en de beschikbare contanten van AltC bij afsluiting niet minder dan $250.000.000 bedragen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Oklo en AltC. AltC Acquisition kondigde aan dat een speciale vergadering van AltC-aandeelhouders ter goedkeuring van de voorgestelde bedrijfscombinatie tussen AltC en Oklo is gepland voor 7 mei 2024. De transactie zal naar verwachting eind 2023 of begin 2024 worden afgerond. Vanaf 26 april 2024 wordt verwacht dat de transactie medio 2024 wordt afgerond. Vanaf 7 mei 2024 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouder van het doelwit en zal naar verwachting worden afgesloten op 9 mei 2024.

Guggenheim Securities, LLC trad op als financieel adviseur van Oklo. Ocean Tomo, een onderdeel van J.S. Held, trad op als financieel en technisch adviseur en fairness opinion provider voor AltC Board. Citigroup Global Markets Inc. trad op als kapitaalmarktadviseur voor AltC. David D. Gammell, Andrew Luh, Keith J. Scherer, Jeff Vetter en James Hauser van Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP traden op als juridisch adviseurs voor Oklo. Michael J. Aiello, Matthew J. Gilroy, Amanda Fenster, Annemargaret Connolly, Barbra J. Broudy, Dennis F. Adams III, Devon Bodoh, Joe Pari, John O'Loughlin, Olivia J. Greer, Regina Readling en Timothy C. Welch Damian Petrovic, Michael C. Naughton, Rebecca Sivitz van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseurs van AltC. Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP trad op als nucleair regelgevend adviseur voor Oklo. Morgan, Lewis & Bockius LLP trad op als nucleair regelgevend adviseur voor AltC. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor gewone aandelen AltC. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor AltC, waarvoor AltC Morrow een vergoeding van $30.000 zal betalen voor elk van de speciale vergadering en de vergadering in verband met de verlengingsvolmacht, in totaal $60.000, plus verschotten. In verband met het verstrekken van de opinie aan het AltC bestuur heeft AltC ermee ingestemd Ocean Tomo een vergoeding van $420.000 te betalen volgens de OT Opdrachtbrief. Daarnaast heeft AltC ermee ingestemd Ocean Tomo te vrijwaren voor bepaalde aansprakelijkheden die voortvloeien uit haar opdracht. Weil, Gotshal and Manges LLP trad op als due diligence provider voor AltC. Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP trad op als due diligence-provider voor Oklo. M. Klein and Company, LLC trad op als financieel adviseur van AltC Sponsor LLC.

Oklo Inc. voltooide de overname van AltC Acquisition Corp. (NYSE:ALCC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 9 mei 2024. AltC veranderde haar naam van AltC Acquisition Corp. in Oklo Inc.