Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna (WSE:PKN) (PKN) heeft op 27 februari 2018 een intentieverklaring ondertekend om een onbekend meerderheidsbelang in Grupa LOTOS Spólka Akcyjna (WSE:LTS) (LOTOS) te verwerven van Ministerstwo Skarbu Panstwa en anderen. PKN heeft op 26 augustus 2019 een niet-bindende overeenkomst ondertekend om LOTOS over te nemen van de Staatsschatkist en anderen. De overeenkomst bevestigt de structuur die gespecificeerd is in de op 27 februari 2018 gesloten intentieverklaring. Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna (PKN) heeft op 18 augustus 2020 een overeenkomst ondertekend om een onbekend meerderheidsbelang in Grupa LOTOS te verwerven van Ministerstwo Skarbu Panstwa en anderen. Volgens het artikel van 2 juni 2022 zullen de Aandeelhouders van Grupa LOTOS in ruil voor 1 (één) aandeel in Grupa LOTOS 1,075 PKN ORLEN aandelen ontvangen en zal de gefuseerde onderneming haar activiteiten voortzetten onder haar bestaande bedrijfsnaam: Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna. De transactie betreft de overname door PKN van ten minste 53,19% en tot maximaal 66% van de door LOTOS uitgegeven aandelen. Per 12 november 2018 heeft PKN een belang van 32,9% in LOTOS verworven en heeft officieel aangekondigd het resterende belang volledig te zullen verwerven. Vanaf 28 januari 2019 heeft PKN een uitnodiging uitgegeven om aandelen te kopen ten bedrage van 66% van de stemmen op de algemene vergadering. Vanaf 2 juni 2022 zullen als gevolg van de transactie tot 199 miljoen nieuwe e-serie aandelen van orlen worden uitgegeven en zal de staatskas 35,7% van de aandelen van de gefuseerde entiteit bezitten. Na de voltooiing zal de maatschappelijke zetel van LOTOS in Gdansk blijven.

Vanaf 20 juni 2022 heeft de Europese Commissie de overname van Grupa Lotos door de Poolse raffinaderij PKN Orlen goedgekeurd. De transactie is afhankelijk van de antitrustgoedkeuring van de Europese Commissie tegen eind november 2018, het verkrijgen van de goedkeuring van de Raad van Ministers, de goedkeuring van de aandeelhouders van Grupa LOTOS Spólka Akcyjna, Orlen en bedrijfsgoedkeuringen. Op 14 april 2018 heeft de raad van bestuur van LOTOS een due diligence-verzoek van PKN ontvangen. Vanaf 28 januari 2019 zou, volgens het lid van de raad van bestuur van PKN, de goedkeuring van de Europese Commissie tegen het einde van H1 2019 verkregen moeten zijn. Per 3 juli 2019 heeft PKN een formele aanvraag ingediend bij de Europese Commissie voor goedkeuring over de overname. Per 7 augustus 2019 heeft de Commissie een diepgaand onderzoek ingesteld om de voorgenomen overname van LOTOS door PKN te beoordelen in het licht van de EU-concentratieverordening. Vanaf 26 september 2019 heeft de Europese Commissie meer tijd nodig om de transactie te analyseren. Per 1 oktober 2019 is het due diligence proces bij LOTOS door PKN afgerond. Vanaf 24 oktober 2019 verwacht PKN het besluit van de Europese Commissie in het eerste kwartaal van 2020 te krijgen. Per 28 oktober 2021 hebben de aandeelhouders van Grupa LOTOS Spólka Akcyjna de deal goedgekeurd. Vanaf 20 juni 2022 vindt de EGM plaats op 20 juli 2022.

Per 3 maart 2020 heeft de Europese Commissie de "stop de klok"-procedure beëindigd en zijn de onderhandelingen over de transactie hervat. Per 9 april 2020 heeft de Europese Commissie PKN in staat gesteld om de resultaten van de analyse die in de tweede fase van de procedure van de mogelijke overname van LOTOS is uitgevoerd, te bekijken. Op 29 mei 2020 heeft de Europese Commissie besloten dat zij meer tijd nodig heeft om de transactie te bestuderen en de Europese Commissie zal de beslissing over de fusie uiterlijk op 22 juli 2020 nemen. Op 14 juli 2020 heeft de Europese Commissie de transactie goedgekeurd, die afhankelijk is van de volledige naleving van een door PKN aangeboden verbintenissenpakket. Op 13 januari 2022 is de definitieve beslissingsdatum van de Europese Commissie nog niet vastgesteld. Orlen heeft de corrigerende maatregelen al aan de Europese Commissie voorgelegd, wat naar verwachting ongeveer twee maanden zal duren.

Op 18 augustus 2020 is een overeenkomst ondertekend tussen de Staatsschatkist, PKN Orlen SA en LOTOS betreffende de overname van de aandelen van LOTOS door PKN Orlen van de Staatsschatkist, die minimum 53% van het aandelenkapitaal en de stemmen op de algemene vergadering van LOTOS vertegenwoordigen. De transactie moet leiden tot de directe of indirecte verwerving van de kapitaalcontrole over Grupa LOTOS door PKN Orlen. Deze overeenkomst loopt af op 31 maart 2022. De Schatkist en PKN Orlen bevestigen het voornemen om de transactie uit te voeren en delen mee dat op de datum van ondertekening van de overeenkomst de omvang en de structuur van de Transactie nog niet zijn vastgesteld. Begin juli van dit jaar. De Europese Commissie heeft de termijn voor de uitvoering van de corrigerende maatregelen in het kader van de overname van Grupa Lotos door PKN Orlen verlengd tot 14 november 2021.

Op 26 oktober 2021 hebben de Raad van Bestuur van de Lotos Groep en vertegenwoordigers van de vakbonden die bij de groep werkzaam zijn een overeenkomst ondertekend die de belangen waarborgt van de werknemers van de bedrijven waaruit Lotos zal desinvesteren terwijl het de door de Europese Commissie gelaste herstelmaatregelen uitvoert in de aanloop naar de fusie met PKN Orlen. De overeenkomst voorziet in werkgelegenheidsgaranties voor 36 maanden, alsmede in handhaving van de huidige arbeids- en loonvoorwaarden. De werknemers zullen ook een eenmalige uitkering ontvangen, die wordt uitbetaald op de dag waarop bepaalde activa worden verkocht. Deze uitkering zal gelden voor alle werknemers van de ondernemingen die de groep zullen verlaten en die op de datum van ondertekening van de overeenkomst ten minste één jaar op de loonlijst hebben gestaan. De Business Centre Club (BCC) heeft bij de Hoge Rekenkamer (NIK) een verzoek ingediend om inzage te krijgen in de voorwaarden van de overname.

Op 27 februari 2018 zou het ongeveer een jaar duren om de transactie te voltooien. De termijn voor de voltooiing van de procedure is verschoven van 30 juni 2020 naar 22 juli 2020. Per 16 mei 2018 wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van 2019 zal worden afgerond. Per 27 november 2019 wordt verwacht dat de transactie eind 2020 voltooid zal zijn. Op 11 augustus 2019 wordt verwacht dat de transactie eind 2021 voltooid zal zijn. Op 12 november 2021 wordt verwacht dat de transactie op 14 januari 2022 voltooid zal zijn. Op 16 november 2021 wordt verwacht dat de transactie van PKN Orlen en Lotos Group tegen eind juni 2022 afgerond zal zijn. Op 27 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie in maart of april 2022 zal worden afgerond, zonder grote uitdagingen in het verschiet. Op 20 juni 2022 was Orlen van plan de overname eind juli of begin augustus af te ronden. Vanaf 2 juni 2022 wordt verwacht dat de algemene vergaderingen van orlen en lotos in juli zullen worden gehouden en dat de transactie van PKN Orlen en Lotos Group in augustus zal worden afgerond. Per 21 juli 2022 heeftPolski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna de transactie goedgekeurd. Maciej Mataczynski, Rafal Sikorski, Aleksander Czech en Tomasz Sojka van SMM Legal traden op als juridisch adviseurs van PKN Orlen. Pawel Rymarz, Lukasz Szatkowski en Jakub Zagrajek van Weil Gotshal & Manges traden op als juridisch adviseurs van Grupa Lotos. Laurent Godfroid, Stéphane Hautbourg, Benoit Le Bret en Piotr Sadownik van Gide Bruxelles traden op als juridisch adviseur voor PKN Orlen. Gavin Robert, Philip Lux en Mathieu Relange van Geradin Partners traden op als juridisch adviseur en John Davies en Martina Caldana van Compass Lexecon traden op als mede-adviseur voor Gide Bruxelles.

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna (WSE:PKN) heeft op 1 augustus 2022 de overname van een 66%-belang in Grupa LOTOS S.A. voltooid. Vanaf 1 augustus 2022 heeft de Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna alle rechten en plichten van Grupa LOTOS overgenomen, overeenkomstig artikel 494, lid 1, van het Poolse Wetboek van handelsvennootschappen