Borealis Foods Inc. heeft de LOI uitgevoerd voor de overname van Oxus Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXUS) van Periscope Capital Inc, Polar Asset Management Partners Inc., D.E. Shaw Laminar Portfolios, LLC, Oxus Capital Pte. Ltd, Adage Capital Management, L.P., Barclays PLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 26 oktober 2022. Borealis Foods Inc. is een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan voor de overname van Oxus Acquisition Corp. van Periscope Capital Inc, Polar Asset Management Partners Inc., D.E. Shaw Laminar Portfolios, LLC, Oxus Capital Pte. Ltd, Adage Capital Management, L.P., Barclays PLC en anderen voor $120 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 23 februari 2023. In verband met de voorgestelde transactie zal de totale vergoeding die aan de aandeelhouders van Borealis moet worden betaald $150 miljoen aan rollover aandelen bedragen, onder voorbehoud van aanpassing. De transactie waardeert Borealis op een ondernemingswaarde pre-money van $150 miljoen. Volgens de voorgestelde transactievoorwaarden zal Borealis combineren met Oxus en een beursgenoteerde entiteit worden onder haar bestaande naam. Na afronding van de voorgestelde transactie zal de onderneming geleid blijven worden door Borealis? CEO en medeoprichter Reza Soltanzadeh, en voorzitter en medeoprichter Barthelemy Helg. Vanaf 28 februari 2023 zal de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Oxus Acquisition plaatsvinden op 2 maart 2023. De raad van bestuur van het bedrijf zal naar verwachting bestaan uit zeven directeuren, van wie er vijf onafhankelijk zullen zijn, in overeenstemming met de van toepassing zijnde NASDAQ-noteringsregels. Op 11 augustus 2023 werd de bedrijfscombinatieovereenkomst gewijzigd. Krachtens de bedrijfscombinatieovereenkomst, onder andere: (a) zal de Vennootschap zich domesticeren en doorgaan als een vennootschap naar het recht van de provincie Ontario, Canada (de "Continuance" en, de Vennootschap als de voortdurende entiteit, "New Oxus"); (b) zullen Newco en Borealis op de sluitingsdatum fuseren in overeenstemming met de voorwaarden van het plan van overeenkomst (de "Borealis Amalgamation" en Newco en Borealis als gefuseerde entiteiten, "Amalco?), waarbij Amalco de Borealis Amalgamatie overleeft als een volledige dochteronderneming van New Oxus; en (c) op de afsluitingsdatum, onmiddellijk na de Borealis Amalgamatie, zullen Amalco en New Oxus fuseren (de ?New Oxus Amalgamatie,? en samen met de Voortzetting, de Borealis Amalgamatie en andere transacties die worden overwogen door de Bedrijfscombinatie, het plan van overeenkomst en de bijkomende overeenkomsten, de "Voorgestelde Transactie"), waarbij New Oxus de New Oxus Amalgamatie overleeft. In verband met de sluitingsdatum (de ?Closing?) zullen Oxus en bepaalde aandeelhouders van Borealis en bepaalde aandeelhouders van Oxus (de ?Houders?) een overeenkomst aangaan, op grond waarvan Oxus verplicht zal zijn een registratieverklaring in te dienen om de wederverkoop van bepaalde effecten van Oxus in het bezit van de Houders te registreren. Als de bedrijfscombinatie niet doorgaat, kan Borealis verplicht worden een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $5 miljoen te betalen, die onder bepaalde omstandigheden betaald moet worden.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van zowel Oxus als Borealis, ontvangst van alle vereiste toestemmingen van derden door Borealis, na effectuering van de aflossingen, Oxus heeft ten minste $5.000.001 aan netto tastbare activa zoals vereist door haar Statuten, het bedrag van de Closing Available Cash is ten minste $30 miljoen, de registratieverklaring op Form S -4 is van kracht verklaard door de SEC, levering van de geauditeerde geconsolideerde balans van Borealis per 31 december 2021 en de geauditeerde geconsolideerde balans van Borealis per 31 december 2022, en de bijbehorende geauditeerde geconsolideerde balans van Borealis per 31 december 2021, en de bijbehorende geauditeerde geconsolideerde balans van Borealis per 31 december 2022, 2022, en de daarmee verband houdende geauditeerde geconsolideerde winst-en-verliesrekeningen van Borealis voor die jaren, alle pre-closing goedkeuringen of toestemmingen die redelijkerwijs vereist zijn onder enige toepasselijke Antitrustwetgeving en FDI-wetgeving, met uitzondering van de ICA Goedkeuring, zijn verkregen, lock-up overeenkomst, FIRPTA belastingcertificaten, arbeidsovereenkomst, Borealis Foods afsluitende Schuld zal niet hoger zijn dan $17 miljoen, ICA goedkeuring, de voldoening aan gebruikelijke closing voorwaarden en goedkeuring door Nasdaq van de initiële noteringsaanvraag in verband met de Bedrijfscombinatie. De raden van bestuur van Borealis en Oxus hebben elk unaniem ingestemd met de voorgestelde transactie. De transactie wordt naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 afgerond. Vanaf 16 augustus 2023 wordt momenteel verwacht dat de voorgestelde transactie laat in het vierde kwartaal van 2023 zal worden afgerond.

Op 2 september 2021 heeft Oxus Acquisition EarlyBirdCapital, lnc. en Sova Capital Limited aangetrokken als financiële adviseurs in verband met een Bedrijfscombinatie om te helpen bij het houden van bijeenkomsten met haar aandeelhouders om de potentiële Bedrijfscombinatie en de eigenschappen van het doelbedrijf te bespreken, de potentiële investeerders voor te stellen. Oxus Acquisition zal EarlyBirdCapital en Sova Capital een vergoeding in contanten betalen voor deze diensten bij de voltooiing van een Bedrijfscombinatie van $5,3 miljoen gelijk aan 3,0% van de bruto-opbrengst van Oxus? IPO. Stephanie Stimpson en Adrienne DiPaolo van Torys LLP (Canada), Travers Thorp Alberga (Kaaimaneilanden), en Alan I. Annex, Yuta N. Delarck, Jason Kislin en Michael Helsel van Greenberg Traurig, LLP traden op als juridisch adviseurs voor Oxus (VS). Richard F. Langan en Christopher Keefe van Nixon Peabody LLP (VS) en John Mercury en James McClary van Bennett Jones LLP (Canada) traden op als juridisch adviseurs voor Borealis. Herbert Smith Freehills LLP (HSF) trad op als US counsel om de juridische due diligence op Borealis uit te voeren. Scalar LLC en zijn filialen zijn door Oxus in de arm genomen om hun opinie aan de Oxus Board te geven en Scalar heeft een vergoeding van $150.000 van Oxus ontvangen voor het leveren van zijn diensten en het geven van zijn opinie. Als voorwaardelijke regeling is een extra vergoeding van maximaal $0,2 miljoen verschuldigd aan de juridisch adviseur van Oxus Acquisition in het geval van voltooiing van de bedrijfscombinatie. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Oxus Acquisition.

Borealis Foods Inc. voltooide de overname van Oxus Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXUS) van Periscope Capital Inc, Polar Asset Management Partners Inc., D.E. Shaw Laminar Portfolios, LLC, Oxus Capital Pte. Ltd, Adage Capital Management, L.P., Barclays PLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 7 februari 2024. Na afronding van de Bedrijfscombinatie blijft de Vennootschap geleid worden door Borealis' Chief Executive Officer en Medeoprichter Reza Soltanzadeh, en Voorzitter en Medeoprichter Barthelemy Helg. De Vennootschap zal vanaf 8 februari 2024 op de Nasdaq worden verhandeld onder de ticker "BRLS" en de warrants van de Vennootschap zullen ook vanaf 8 februari 2024 worden verhandeld onder het symbool "BRLSW". Op 2 februari 2024 hebben de aandeelhouders van Oxus Acquisition Corp. het voorstel voor de bedrijfscombinatie goedgekeurd.