Benton Resources Inc. en Sokoman Minerals Corp. zijn de definitieve overeenkomsten (zoals hieronder gedefinieerd) aangegaan met Piedmont Lithium Inc. en haar dochterondernemingen ("Piedmont"), waardoor Piedmont een direct en indirect eigendomsbelang tot 70% kan verwerven in het gebied en de gronden die het Golden Hope project (het "Golden Hope Project"), dat het Killick Lithium Project zal gaan heten, gelegen in het zuidwesten van Newfoundland (de "Transactie"). Piedmont is een van de toonaangevende lithiumbedrijven in Noord-Amerika Newfoundland wordt gerangschikt in de top jurisdicties voor het verkennen en ontwikkelen van mineraal potentieel Benton en Sokoman richtten Vinland Lithium Inc. ("Vinland") op en haar volle dochteronderneming Killick Lithium Inc. ("Killick"), waarin zij het Golden Hope Project inbrachten Piedmont heeft een enorme technische en geologische kennis in soortgelijke geologie als die van Killick pegmatieten Piedmont financierde Vinland CAD 2,0 miljoen @ CAD 1,00 per aandeel.Piedmont heeft de optie om een direct belang van 62,5% in Killick te verdienen door in totaal CAD 12,0 miljoen te besteden aan exploratie en ontwikkeling tijdens de optieperiode. Als Piedmont alle earn-in opties heeft voltooid, zal Piedmont aan Benton en Sokoman in totaal CAD 10,0 miljoen hebben betaald.Benton en Sokoman behouden een royalty van 2% op de netto-opbrengst van edelmetalen en de waarde van lithium ontvangen van Killick Overeenkomstig de voorwaarden van de Transactie, (i) heeft elk van Benton en Sokoman al haar rechten en belangen in het Golden Hope Project (de "Rechten in het Golden Hope Project") overgedragen aan Vinland, een nieuw opgerichte onderneming in Brits Columbia, in ruil voor alle uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van Vinland, die elk in gelijke mate in bezit had, en Vinland heeft op haar beurt de rechten op het Golden Hope Project overgedragen aan haar nieuw opgerichte, volledige dochteronderneming Killick (de "Reorganisatie").

Na de voltooiing van de Reorganisatie sloten Vinland en Piemonte (i) een inschrijvingsovereenkomst (de "Inschrijvingsovereenkomst"), op grond waarvan Piemonte inschreef op een eigendomsbelang van 19,9% in Vinland voor een totaal inschrijvingsbedrag van CAD 2,0 miljoen (de "Inschrijving"); en (ii) een aandeelhoudersovereenkomst (de "Vinland SHA") met Benton en Sokoman waarin het kader werd uiteengezet voor het bestuur van Vinland en voor het houden, vervreemden en daaropvolgende uitgiften van belangen in Vinland. Na de voltooiing van de Inschrijving, sloten Killick en Piemonte (i) een earn-in overeenkomst, op grond waarvan Piemonte de optie kreeg om een direct 62,5% eigendomsbelang in het Golden Hope Project te verwerven.5% eigendomsbelang in het Golden Hope Project te verwerven (de "Earn-In Overeenkomst"), (ii) een royalty-overeenkomst op grond waarvan Benton en Sokoman een gezamenlijke royalty van 2% kregen op de netto-opbrengst van edelmetalen en de waarde van lithium ontvangen van het Golden Hope Project (de "Royalty-overeenkomst"), en (iii) een marketingovereenkomst op grond waarvan Piemonte de exclusieve marketingrechten kreeg voor de promotie en verkoop van lithiumproducten geproduceerd van het Golden Hope Project, inclusief het recht om enige niet-gecommitteerde projectproductie te kopen tegen commercieel redelijke marktconforme voorwaarden, het geheel zoals hieronder verder uiteengezet (gezamenlijk met de Inschrijvingsovereenkomst, de Vinland SHA, de Earn-In Overeenkomst en de Royalty Overeenkomst, de "Definitieve Overeenkomsten"). Na de verwerving van het Aanvankelijke Belang (zoals hieronder gedefinieerd), zullen Vinland, Killick en Piemonte een aandeelhoudersovereenkomst (de "Killick SHA") aangaan, krachtens welke de partijen het kader uiteenzetten voor het bestuur van Killick en voor het houden, vervreemden en daaropvolgende uitgiften van belangen in Killick.

Krachtens de Earn-In Overeenkomst werd aan Piemonte de optie (het "Eerste Earn-In Recht") toegekend, die kan worden uitgeoefend door kennisgeving, om een stemgerechtigd en deelnemend belang van 16,35% in Killick te verwerven (het "Eerste Belang") in ruil voor (i) de uitgifte door Piemonte aan elk van Benton en Sokoman van aandelen van haar gewone aandelen met een totale inschrijvingsprijs van CAD 2,0 miljoen op basis van de totale inschrijvingsprijs van CAD 2,0 miljoen op basis van de inschrijvingsprijs van Piedmont.0 miljoen op basis van Piedmont's tiendaagse volumegewogen gemiddelde prijs ("VWAP") tot de datum van de kennisgeving van uitoefening van het Initiële Belang, en (ii) betaling van werkuitgaven voor het totale bedrag van ten minste CAD 6,0 miljoen (het "InitiëleEarn-In Bedrag") binnen de periode van 30 maanden na de kennisgeving van uitoefening van het Initiële Earn-In Recht. Na uitoefening van het Eerste Earn-In Recht door Piemonte zal het gecombineerde directe en indirecte (via Vinland) eigendomsbelang van Piemonte in Killick gelijk zijn aan ongeveer 33%. Binnen 60 dagen na de financiering van het Initiële Earn-In Bedrag, zal Piemonte de optie hebben (het "Eerste Aanvullende Earn-In Recht"), uit te oefenen door kennisgeving, om een extra 21,65% (totaal 38%) stemgerechtigd en deelnemend belang in Killick te verwerven (het "Eerste Aanvullende Belang") in ruil voor (i) de uitgifte door Piemonte aan elk van Sokoman en Benton van aandelen van haar gewone aandelen met een totale inschrijvingsprijs van CAD 2,0 miljoen op basis van het "Eerste Aanvullende Earn-In Recht".0 miljoen op basis van Piedmont's tiendaagse VWAP tot de datum van de kennisgeving van uitoefening van het Eerste Aanvullende Earn-In Recht, en (ii) betaling van werkuitgaven voor een totaal bedrag van ten minste CAD 3,0 miljoen (het "Eerste Aanvullende Earn-In Bedrag") binnen de periode van 12 maanden volgend op de kennisgeving van uitoefening van het Eerste Aanvullende Earn-In Recht.

Na uitoefening van het Eerste Additionele Earn-In Recht door Piemonte, zal het gecombineerde directe en indirecte (via Vinland) eigendomsbelang van Piemonte in Killick gelijk zijn aan ongeveer 50%. Binnen 60 dagen na de financiering van het Eerste Additionele Earn-In Bedrag, zal Piemonte de optie hebben (het "Tweede Additionele Earn-In Recht"), uit te oefenen door kennisgeving, om een additioneel 24,5% (totaal 62,5%) stemgerechtigd en participerend belang in Killick te verwerven (het "Tweede Additionele Belang") in ruil voor (i) de uitgifte door Piemonte aan elk van Benton en Sokoman van aandelen van haar gewone aandelen met een totale inschrijvingsprijs van CAD 6,0 miljoen, gebaseerd op de totale inschrijvingsprijs van CAD 6,0 miljoen.0 miljoen op basis van Piedmont's tiendaagse VWAP tot de datum van de kennisgeving van uitoefening van het Tweede Aanvullende Earn-In Recht, en (ii) betaling van werkuitgaven voor een totaal bedrag van ten minste CAD 3,0 miljoen (het "Tweede Aanvullende Earn-In Bedrag") binnen de periode van 12 maanden volgend op de kennisgeving van uitoefening van het Tweede Aanvullende Earn-In Recht. Na uitoefening van het Tweede Additional Earn-In Right door Piemonte zal het gecombineerde directe en indirecte (via Vinland) eigendomsbelang van Piemonte in Killick gelijk zijn aan ongeveer 70%.