Pine Cliff Energy Ltd. (TSX:PNE) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Certus Oil and Gas Inc. voor CAD 100 miljoen op 31 oktober 2023. Het bod zal gefinancierd worden door een combinatie van beschikbare cash en een nieuwe gewaarborgde termijnschuldfaciliteit. De raad van bestuur van zowel Pine Cliff als Certus heeft het bod unaniem goedgekeurd. De transactie is onderhevig aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden en wettelijke goedkeuringen. In verband met het Bod hebben bepaalde aandeelhouders van Certus, die gezamenlijk ongeveer 51% van de Gewone Aandelen in handen hebben, lock-up overeenkomsten gesloten met Pine Cliff waarin zij onder andere overeenkomen om hun Gewone Aandelen onder het Bod te deponeren. Per 8 december 2023 is het bod op ten minste 122.256.920 Gewone Aandelen van Certus Oil and Gas aanvaard, wat ten minste 69,7% van het totale aantal uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen vertegenwoordigt. Dienovereenkomstig is voldaan aan de minimale inschrijvingsvoorwaarde onder de toepasselijke Canadese effectenwetgeving en is voldaan aan alle andere voorwaarden van het Bod. Pine Cliff heeft de aangeboden aandelen opgenomen en zal deze binnen drie werkdagen betalen. Daarnaast wordt het Bod verlengd voor de verplichte verlengingsperiode onder de toepasselijke Canadese effectenwetgeving tot 18 december 2023. Na de verplichte verlengingsperiode is Pine Cliff van plan om alle resterende uitstaande Gewone Aandelen te verwerven krachtens de verplichte overnamebepalingen van de Business Corporations Act (Alberta). De transactie zal naar verwachting eind 2023 worden afgerond.

Haywood Securities Inc en Paradigm Capital traden op als financieel adviseur van Pine Cliff. TPH&Co, de energieafdeling van Perella Weinberg Partners, trad op als financieel adviseur van Pine Cliff. Mark Pearson, P.Eng. en Omid Eslami, P.Eng. van Stifel Canada traden op als financieel adviseurs van Certus met betrekking tot het bod.

Pine Cliff Energy Ltd. (TSX:PNE) voltooide de overname van Certus Oil and Gas Inc. op 13 december 2023. Per 13 december 2023 was 99,77% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen geldig gedeponeerd en ingenomen door Pine Cliff. Alle Gewone Aandelen die door Pine Cliff zijn opgenomen, zijn betaald in overeenstemming met de toepasselijke Canadese effectenwetgeving. Pine Clif sloot tegelijkertijd een driejarige schuldfaciliteit met onderpand af, verstrekt door een particuliere institutionele belegger, voor een bedrag van CAD 56,27 miljoen om een deel van de aankoopprijs te financieren.