PopReach Corporation (TSXV:INIK) is een overeenkomst aangegaan om op 20 november 2023 vrijwel alle activa van S44 LLC te verwerven voor $40 miljoen. De totale vergoeding van ongeveer $40,0 miljoen bestaat uit $17,75 miljoen in contanten (de "Contante Vergoeding"), de uitgifte van 4 miljoen aandelen van S44 LLC, de "Contante Vergoeding" en de "Contante Inbreng".75 miljoen in contanten (de "Contante Vergoeding"), de uitgifte van 4.790 klasse B-aandelen zonder stemrecht van de Overnemende Dochteronderneming (de "Klasse B-aandelen"), en de uitgifte van een converteerbare obligatielening met een totale hoofdsom van $16,75 miljoen (de "Obligatielening"). De Koper neemt ook tot $1,0 miljoen aan kortlopende schulden op de balans van SHIFT44 over. De Klasse B-Aandelen zijn naar keuze van de Verkoper op elk moment na de Afsluiting inwisselbaar in gewone aandelen van de Vennootschap (de "Ionik-Aandelen") op basis van 9.238 Ionik-Aandelen voor elke 1 Klasse B-Aandeel, waardoor de Verkoper recht heeft op een totaal van 44.250.020 Ionik-Aandelen, met een geschatte waarde van US$ 5,5 miljoen op basis van de slotkoers per Ionik-Aandeel van CAD 0,17 op 20 november 2023 (de "Slotkoers") en een CAD: US$ wisselkoers van 1,3722. De Bank of Montreal, als enige arranger, enige bookrunner en administratief agent, en National Bank of Canada, Export Development Canada en Toronto Dominion Bank, als syndicaat kredietverstrekkers, onder Ioniks gesyndiceerde kredietfaciliteit van $115 miljoen, eerder aangekondigd op 25 mei 2023.

PopReach Corporation (TSXV:INIK) voltooide op 20 november 2023 de overname van vrijwel alle activa van S44 LLC.