PostNL N : Concept notulen (concept notulen postnl ava 2024pdf)

_________________________________________________________________________________

NOTULEN ALGEMENE VERGADERING VAN

AANDEELHOUDERS POSTNL 2024

Voorzitter: Jan Nooitgedagt, voorzitter van de Raad van Commissarissen van PostNL.

Secretaris: Ewout de Wit

_____________________________________________________________________________________________________

PostNL	1	AVA 2024
16 april 2024

_________________________________________________________________________________

Uit de presentielijst blijkt dat er samen met de aandeelhouders die digitaal aan deze vergadering deelnemen 366 aandeelhouders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en die samen bevoegd zijn tot het uitbrengen van 186.065.737 stemmen. Dit komt neer op 37.65% van het totaal geplaatste aandelenkapitaal. De aan onze notaris verleende volmachten en steminstructies maken 37.41% uit van het vertegenwoordigde kapitaal.

_____________________________________________________________________________________________________

PostNL	2	AVA 2024
16 april 2024

_________________________________________________________________________________

De voorzitter: Goedemiddag allemaal, dames en heren, fijn dat u er allemaal weer bent. Ik wil u graag van harte welkom heten op deze jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders van PostNL. Als voorzitter van de Raad van Commissarissen zit ik deze vergadering voor.

2023 was opnieuw een jaar van uitdagende omstandigheden, waarbij stijgende kosten en geopolitieke volatiliteit een impact hadden op het consumentenvertrouwen en onze klanten. Hoewel de in 2022 genomen maatregelen om de impact van de macro-economische situatie en de inflatiedruk te verzachten een positief effect hadden, bleef het aanhoudende uitdagende geopolitieke klimaat een sterke invloed hebben op het bedrijf. Ook in 2024 zal naar verwachting een uitdagend jaar worden. Daarbij komt ook dat we ten aanzien van ons postbedrijf moeten vaststellen dat we zelf steeds minder mogelijkheden hebben om ons aan te passen aan de dalende postvolumes en dat als we post betrouwbaar, toegankelijk en betaalbaar willen houden voor iedereen in Nederland, er gekeken moet worden naar wijzigingen van de huidige postregulering. Dat gezegd hebbende, zijn we ervan overtuigd dat onze gemotiveerde mensen en sterke managementteams goed zijn uitgerust om de uitdagingen die voor ons liggen aan te pakken.

_____________________________________________________________________________________________________

PostNL	3	AVA 2024
16 april 2024

_________________________________________________________________________________

Naar aanleiding van de goed verlopen vergadering van vorig jaar doen we graag wederom een beroep op u om de vergadering op een respectvolle en ordentelijke manier te laten verlopen. U mag het uiteraard met bepaalde zaken niet eens zijn, maar we willen u vragen dat op een respectvolle manier te uiten. Van ons kunt u vervolgens verwachten dat we een antwoord geven op al uw vragen. Wij tolereren op geen enkele manier dat er discriminerende en haatdragende opmerkingen worden gemaakt of dat de mensen op een onprettige manier worden bejegend of dat opmerkingen worden gemaakt die niet ter zake doen. Mocht dit wel gebeuren, dan zal ik u niet langer het woord geven. Laten we er met zijn allen voor zorgen dat dit een goede constructieve vergadering wordt, waarin iedereen zich veilig voelt.

Om ervoor te zorgen dat alle aandeelhouders mee kunnen doen aan de vergadering, hebben we wederom gekozen voor een hybride vergadering. Aandeelhouders die zich hebben gemeld om virtueel de vergadering bij te wonen, hebben de mogelijkheid om net als vorig jaar tijdens de vergadering mee te kunnen stemmen en daarnaast ook vragen te stellen tijdens de vergadering middels chat.

Alle leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn vandaag aanwezig, waarbij de leden van de Raad van Commissarissen die u hier niet op of rond het podium ziet digitaal deelnemen aan de vergadering. Zij zijn uiteraard live beschikbaar om eventuele vragen te beantwoorden. Verder zijn ook mevrouw Stroeve van Stibbe, de heer Smeets en mevrouw Van Boxtel van onze externe accountant KPMG aanwezig. De heer Smeets is eindverantwoordelijk voor de controle van zowel de jaarrekening alsook de controle van de non-financial performance statements van PostNL. Graag heet ik allen van harte welkom. Ook heet ik graag de voorzitter en vertegenwoordigers van de Centrale Ondernemingsraad en de vertegenwoordiging van de Stichting Continuïteit PostNL welkom die aanwezig zijn dan wel meekijken en luisteren via de webcast. De Centrale Ondernemingsraad heeft aangegeven geen gebruik te willen maken van zijn spreekrecht tijdens deze vergadering.

Naast mij zijn hier aanwezig de Raad van Bestuur, Herna Verhagen en Pim Berendsen, de voorzitter van de Auditcommissie, Koos Timmermans, de voorzitter van de Remuneratiecommissie, Ad Melkert, en Jeroen Hoencamp, gezien zijn voorgenomen herbenoeming, en uiteraard onze secretaris Ewout de Wit. Ewout verzorgt de notulen van deze vergadering. Deze zullen via de website van PostNL beschikbaar worden gesteld. Conform de

_____________________________________________________________________________________________________

PostNL	4	AVA 2024
16 april 2024

_________________________________________________________________________________

corporate governance code zullen de conceptnotulen uiterlijk over drie maanden beschikbaar zijn. U hebt dan vervolgens gedurende drie maanden de gelegenheid commentaar te geven. Daarna stellen de secretaris en de voorzitter van de Raad van Commissarissen de notulen vast. Indien u de notulen van deze vergadering thuis wenst te ontvangen, kunt u daarvoor een e-mail sturen aan Ewout. Zijn e-mailadres vindt u in de oproeping en agenda van deze vergadering.

Dan nog over de formele punten van de vergadering. De vergadering is rechtsgeldig opgeroepen op 5 maart 2024 door publicatie op de website van PostNL en een persbericht. De registratiedatum was 19 maart 2024. Bij de oproeping is de volledige agenda met alle daarbij behorende bijlagen op de voorgeschreven wijze ter inzage gelegd en verkrijgbaar gesteld.

De exacte presentielijst en de gegevens over het aantal stemmen dat tijdens de vergadering kan worden uitgebracht, zijn op dit moment nog niet beschikbaar. Daar kom ik later tijdens deze vergadering bij u op terug. Wel kan ik u meedelen dat op dit moment 494.207.248 gewone aandelen PostNL zijn geplaatst. PostNL houdt geen van deze aandelen.

Ik constateer dat aan alle formaliteiten is voldaan, zodat over alle stempunten geldige besluiten kunnen worden genomen. Vanwege een lichte vertraging op de webcast wordt gedurende de gehele vergadering de mogelijkheid tot stemmen opengesteld en deze sluiten wij aan het einde van de vergadering. Dit betekent dat wij pas aan het einde van de vergadering de uitslag van alle stemmen punten met u door kunnen nemen en dus niet aan het eind van elk agendapunt. Wij blijven voor de uitslag dus in spanning tot het einde van deze vergadering.

Dan nog enkele huishoudelijke mededelingen. Indien u vragen heeft over de diensten van PostNL kunt u daarvoor terecht bij de klantenservice van PostNL. En zoals ieder jaar is een deel van de presentatie die u vanmiddag op het scherm ziet in het Engels. Dit is voor de buitenlandse aandeelhouders die deze vergadering via de webcast volgen. De voertaal vandaag is het Nederlands en alles wordt door de vertalers in de zaal live vertaald.

Wij hebben aandeelhouders de mogelijkheid geboden eventuele vragen vooraf bij ons kenbaar te maken, zodat wij deze tijdens de vergadering kunnen beantwoorden. Per agendapunt zullen we allereerst die binnengekomen vragen behandelen. Waar mogelijk hebben we dezelfde

_____________________________________________________________________________________________________

PostNL	5	AVA 2024
16 april 2024

_________________________________________________________________________________

vragen geclusterd. Ik wil eenieder die in de zaal het woord wil nemen, vriendelijk doch uitdrukkelijk verzoeken een duidelijke vraag te formuleren aan de mensen hier aan de tafel en het aantal vragen tot maximaal drie per agendapunt te beperken. Vragen dienen uiteraard gerelateerd te zijn aan PostNL en de agendapunten van deze vergadering. Ook zou ik u willen vragen duidelijk uw naam te vermelden voordat u uw vraag stelt in verband met de verslaglegging.

Degenen die digitaal deelnemen aan de vergadering wordt de mogelijkheid geboden tot het stellen van vragen middels chat. U bent ingelogd via het ABNAMRO-systeem en u kunt daar middels de chatfunctie vragen stellen bij alle agendapunten. Indien u van die mogelijkheid gebruik wilt maken, wil ik u vriendelijk doch uitdrukkelijk verzoeken een duidelijke vraag te formuleren aan de mensen hier aan de tafel en wederom het aantal vragen tot maximaal drie per agendapunt te beperken. Ook wil ik u vragen duidelijk uw naam te vermelden voordat u uw vraag stelt in verband met de verslaggeving. De vragen middels chat komen bij ons binnen, waarna dezelfde vragen worden geclusterd en door ons worden beantwoord. Het kan dus zijn dat u niet letterlijk uw eigen vraag terug hoort komen. Daarbij beschouwen wij vragen die al door ons zijn beantwoord als afgehandeld; vragen over hetzelfde onderwerp zullen dus niet twee keer worden behandeld.

Tot slot, zoals al aangegeven, doen we graag ook een beroep op u om de vergadering op een respectvolle en ordentelijke manier te laten verlopen. Laten we met zijn allen voor zorgen dat dit een goede constructieve vergadering wordt.

Dan gaan we nu door naar de agendapunten.

_____________________________________________________________________________________________________

PostNL	6	AVA 2024
16 april 2024

_________________________________________________________________________________

Als eerste zal Herna Verhagen, voorzitter van de Raad van Bestuur, een toelichting geven op de belangrijkste gebeurtenissen van het afgelopen jaar. Pim Berendsen, CFO en lid van de Raad van Bestuur zal de financiële gang van zaken in 2023 toelichten. Zij zullen daarbij ook een toelichting geven op de belangrijke ESG-ontwikkelingen en op onze verwachtingen en ambities voor de toekomst. Graag geef ik dan nu ook het woord aan Herna en Pim.

_____________________________________________________________________________________________________

PostNL	7	AVA 2024
16 april 2024

_________________________________________________________________________________

Herna Verhagen - CEO PostNL: Dank je wel, Jan.

_____________________________________________________________________________________________________

PostNL	8	AVA 2024
16 april 2024

_________________________________________________________________________________

Zoals Jan aangeeft, zullen Pim en ik een toelichting geven over 2023, maar ook stilstaan bij 2024, de jaren daarna en specifiek bij hetgeen we al hebben gemeld over de manier waarop we aankijken tegen de toekomst van post. Laten we beginnen met het jaar 2023.

In 2023 zagen we een aantal belangrijke ontwikkelingen in de wereld die ook impact hadden op PostNL. Allereerst het feit dat de economische condities onzeker waren in 2023 en impact hadden op inflatie en daarmee ook op loonstijgingen. De markt na Covid is een competitieve markt, met name ten aanzien van de e-commerce markt en ook daarvan zie je impact. En we hebben te maken met een krappe arbeidsmarkt, wat betekent dat we veel acties ondernemen om voldoende mensen te werven. Dat lukt aan de pakketbezorgerskant heel goed, maar aan de postbezorgerskant is dat moeilijker. Bovendien hebben we in 2023 te maken gehad met een flinke stijging van onze loonkosten.

Een aantal van die ontwikkelingen hebben we zien aankomen, ook al in 2022 en dat betekent dat we in 2023 verschillende mitigerende maatregelen hebben genomen, bijvoorbeeld op het gebied van omzet. We hebben op een slimme manier gekeken naar waar we de prijzen kunnen verhogen in zowel het e-commercedomein als het postdomein. Maar ook aan de kant van de kosten en de cash hebben we behoorlijk wat acties ondernomen, waaronder de kostenbesparingen bij Mail in Nederland, een bedrag van bijna EUR 40 mln., verdere focus

_____________________________________________________________________________________________________

PostNL	9	AVA 2024
16 april 2024

_________________________________________________________________________________

op cost control en efficiency aan de kant van het Pakkettenbedrijf en een sterke sturing op ons cashflowmanagement. Pim zal daar direct, als hij spreekt over 2023, ook nog wat verdere details over geven.

Verder hebben we vorig jaar invulling gegeven aan het programma dat we eerder hadden aangekondigd, de 200-300FTE-reductie, met name binnen Overhead en Pakketten. Dat levert dit jaar een kostenbesparing op. Dat programma is in 2023 ook daadwerkelijk volledig afgerond, waardoor die kostenbesparing in 2024 gerealiseerd wordt.

Ik zal niet alle resultaten regel voor regel doornemen, omdat deze terugkomen in het financiële stuk over 2023 dat we direct zullen bespreken. Ik zal een paar belangrijke aspecten eruit halen.

We hebben een stabiel jaar gehad bij Pakketten. Met andere woorden, de groei was ongeveer nul versus 10% daling die we in 2022 nog zagen. Een verbetering in die markt, maar nog zeker niet op het niveau dat we kenden. De postvolumes zijn stabiel en dat betekent dat ze elk jaar ongeveer 7% tot 9% dalen. Dat hebben we ook weer gezien in 2023. Er is hard gewerkt om een normalised EBIT en een cashflow te realiseren, maar ook om een aantal andere belangrijke fundamenten voor ons bedrijf verder te verbeteren. Denk daarbij bijvoorbeeld aan de free cashflow, maar ook aan onze leverage ratio. Ook het aantal consumenten accounts in

_____________________________________________________________________________________________________

PostNL	10	AVA 2024
16 april 2024