RW National Holdings, LLC (Appreciate) is een definitieve overeenkomst aangegaan om PropTech Investment Corporation II (NasdaqCM:PTIC) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $290 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 17 mei 2022. De transactie zal worden gefinancierd met een combinatie van gerold eigen vermogen van bestaande Appreciate aandeelhouders, $230M geschatte cash in trust, uitgaande van geen aflossingen. Na afsluiting van de transactie zal PropTech II worden omgedoopt tot Appreciate Holdings, Inc. en genoteerd blijven op de Nasdaq Capital Market onder het nieuwe tickersymbool oSFR.o Het huidige management, de werknemers en de bestaande aandeelhouders van Appreciate zullen 96% tot 100% van hun bestaande aandelenbezit in aandelen van de gecombineerde onderneming inbrengen, onder voorbehoud van aflossingen door de publieke aandeelhouders van PTIC. In de veronderstelling dat er geen aflossingen plaatsvinden, zullen de bestaande Appreciate aandeelhouders ongeveer 50% van het pro forma aandelenkapitaal ontvangen als onderdeel van de transactie.

Na voltooiing van de bedrijfscombinatie verwacht Appreciate dat zijn raad van bestuur uit de volgende personen zal bestaan: Laurie A. Hawkes, voorzitter van de raad van bestuur van Broadstone Net Lease, Inc.; voormalig medeoprichter, President & Chief Operating Officer van American Residential Properties, Inc. Hawkes zal naar verwachting fungeren als voorzitter van de raad van bestuur, Christopher Laurence, Chief Executive Officer van Appreciate; voormalig Chief Operating Officer van Cydcor; voormalig Chief Executive Officer, Chief Operating Officer en Chief Financial Officer bij ThreeSixty Sourcing, M. Joseph Beck, Co- Chief Executive Officer en Chief Financial Officer van PTIC; Managing Partner of Growth Strategies van Hennessy Capital Group; voormalig Co- Chief Executive Officer van PropTech Acquisition Corp. (nu Porch (NASDAQ: PRCH)); voormalig Senior Investment Manager van ADIA, Gloria Fu, onafhankelijk bestuurder bij PTIC; voormalig Managing Director van JPMorgan Asset Management, Douglas Bergeron zal naar verwachting de bestuurs- en nominatiecommissie voorzitten, Scott Honour, voorzitter van de raad van bestuur van Renters Warehouse; medeoprichter en Managing Partner van Northern Pacific Group, William Bush, Chief Financial Officer van Stem zal de auditcommissie voorzitten en Marcy Haymaker zal de compensatiecommissie voorzitten. De overeenkomst is gewijzigd op volgende data gedateerd 27 mei 2022, de tweede wijziging, gedateerd 14 juli 2022, en de derde wijziging gedateerd 7 september 2022, en zoals deze van tijd tot tijd verder kan worden gewijzigd, aangevuld of anderszins aangepast, de oBusiness Combination Agreemento) met RW National Holdings, LLC. Ingevolge de laatste wijziging heeft de raad besloten het aanvankelijke aantal bestuurders van de gecombineerde onderneming te verhogen van zeven naar acht bestuurders.

De bedrijfscombinatie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, de aandeelhouders van PTIC II, afloop of beëindiging van een eventuele wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, ontvangst van goedkeuring voor notering op The Nasdaq Capital Market (oNasdaqo) van de klasse A-aandelen van PTIC II die moeten worden uitgegeven in verband met de transacties die worden overwogen in de bedrijfscombinatieovereenkomst, PTIC II heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa onmiddellijk na de voltooiing van de Closing, het Registration Statement / Proxy Statement is effectief of definitief geworden en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Er is geen minimum cash voorwaarde. De bedrijfscombinatie is goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Appreciate als PropTech II. Per 4 november 2022 zijn de partijen een wijziging aangegaan om de beëindigingsdatum van de bedrijfscombinatieovereenkomst te wijzigen van zes maanden na de datum van de bedrijfscombinatieovereenkomst, 17 november 2022, naar 8 december 2022. Per 18 november 2022 hebben de aandeelhouders van PropTech Investment Corporation II de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 20 september 2022 wordt verwacht dat de transactie laat in de tweede helft van 2022 zal worden afgerond. Per 18 november 2022 wordt verwacht dat de transactie op 22 november 2022 wordt afgerond.

Northland trad op als financieel adviseur met een service fee van $5 miljoen en fairness opinion provider met een service fee van $0,25 miljoen en Douglas Ryder, Christian O. Nagler, Julian J. Seiguer, Wayne E. Williams en Patrick Salvo van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs van PropTech. Cantor Fitzgerald & Co. treedt op als exclusief kapitaalmarktadviseur van PTIC. Kevin E. Manz van King & Spalding LLP treedt op als adviseur van CF Principal Investments LLC in verband met de Committed Equity Facility. Moelis & Co. trad op als financieel adviseur van Appreciate. Dean D. Willer en Philip T. Colton van Winthrop & Weinstine, P.A. en Faegre Drinker Biddle & Reath LLP traden op als juridisch adviseurs voor Appreciate. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor PropTech. Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent voor PropTech. PropTech zal een vergoeding van $30.000 betalen aan Morrow & Co, LLC voor haar diensten.

RW National Holdings, LLC (Appreciate) voltooide de overname van PropTech Investment Corporation II (NasdaqCM:PTIC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 29 november 2022. Met de afronding is de gecombineerde onderneming omgedoopt tot oAppreciate Holdings, Inc.o en haar gewone aandelen en warrants zullen worden verhandeld op The Nasdaq Stock Market (oNasdaqo) onder de tickersymbolen oSFRo en oSFRWWo. De handel in Appreciate effecten zal naar verwachting beginnen op woensdag 30 november 2022.