Sanofi (ENXTPA:SAN) heeft een bod gedaan om 97,023% belang in Provention Bio, Inc. (NasdaqGS:PRVB) te verwerven op 14 februari 2023. Sanofi heeft een overeenkomst gesloten om 97,023% belang in Provention Bio, Inc. te verwerven voor $2,2 miljard op 12 maart 2023. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal Sanofi een bod in contanten uitbrengen om alle uitstaande aandelen van Provention Bio, Inc. te verwerven voor $25 per aandeel in contanten, wat een totale vermogenswaarde van ongeveer $2,9 miljard weerspiegelt. Alle uitstaande aandelen van Provention Bio, Inc. die niet worden aangeboden in het overnamebod zullen worden omgezet in het recht om dezelfde $25 per aandeel in contanten te ontvangen die aan de aandeelhouders van Provention Bio, Inc. wordt aangeboden in het overnamebod. Sanofi is van plan de transactie te financieren met beschikbare kasmiddelen. Indien de transactie door Provention wordt beëindigd, zal Provention onder bepaalde omstandigheden een beëindigingsvergoeding van $100 miljoen betalen aan Sanofi. Als de transactie door Sanofi onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, betaalt Sanofi aan Provention een beëindigingsvergoeding van $ 158 miljoen.

De afronding van het overnamebod is afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de aanbieding van een aantal aandelen van Provention Bio, Inc. dat samen met de aandelen die Sanofi of haar gelieerde ondernemingen reeds bezitten, ten minste een meerderheid van de uitstaande aandelen van Provention Bio, Inc. vertegenwoordigt, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, en andere gebruikelijke voorwaarden. De voltooiing van het bod is niet afhankelijk van een financieringsvoorwaarde. De raden van bestuur van Provention en Sanofi hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Vanaf 10 april 2023 verlengt Sanofi het overnamebod tot 26 april 2023. Vanaf 26 april 2023 is de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, die van toepassing is op de overname, verstreken. De overname zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond.

PJT Partners trad op als exclusief financieel adviseur en Annemargaret Connolly, Heather A. Viets, Jeffrey D. Osterman, Joe Pari, John E. Scribner, John O'Loughlin, Michael J. Aiello, Olivia J. Greer, Paul J. Wessel, Regina Readling, Sachin Kohli, Timothy C. Welch, Katie Thomas (Simmonds), Michael C. Naughton, Nathan Cunningham, Kane Wishart, Rebecca Sivitz van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseurs van Sanofi. BofA Securities, Inc. en Centerview Partners LLC traden op als financieel adviseurs en Mike McFalls, Ruchit Patel, Renata Ferrari, Lee Allison, Ama Adams, Dan McCaughey, Bil Davidson, Amanda Austin, Lincoln Tsang, Gregg Galardi, Cristine Schwarzman, Jay Kim, Christa Sanchez, Emerson Siegle, Dervla Broderick, Kevin Angle, Christine Joyce, Suni Sreepada en Thomas Danielski van Ropes & Gray LLP traden op als juridisch adviseurs. Gray LLP traden op als juridisch adviseurs van Provention Bio, Inc. BofA Securities, Inc. en Centerview Partners LLC traden op als fairness opinion providers voor Provention Bio. Innisfree M&A Incorporated trad op als information agent voor Sanofi. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Sanofi.

Sanofi (ENXTPA:SAN) heeft de overname van 97,023% belang in Provention Bio, Inc. (NasdaqGS:PRVB) op 26 april 2023 afgerond. Aan de minimale inschrijvingsvoorwaarde en alle andere voorwaarden van het bod is voldaan en op 27 april 2023 heeft Sanofi alle geldig aangemelde en niet geldig ingetrokken aandelen ter betaling aanvaard en zal dit onmiddellijk doen. In verband met de fusie zijn alle aandelen van Provention Bio die niet geldig zijn aangeboden in het overnamebod omgezet in het recht om dezelfde $25 per aandeel in contanten te ontvangen, zonder rente daarover en na aftrek van eventuele toepasselijke bronbelasting, die zou zijn betaald als deze aandelen geldig waren aangeboden in het overnamebod. Vanaf 27 april 2023 worden de gewone aandelen van Provention Bio niet meer verhandeld op de NASDAQ Global Select Stock Market.