Proximus : Het jaarverslag 2023

Geïntegreerd jaarverslag

2023

Vastberaden bouwen aan een betrouwbare, digitale wereld

die de samenleving

doet groeien

Inhoudstafel

1 Overzicht van de Proximus Groep	04	Regelgevend kader	143
		Het Proximus-aandeel	147
Voorwoord van onze CEO en onze voorzitter	05	Bijdrage aan de SDG's	155
Wie we zijn	08	GRI en SASB	158
Inspelen op de prioriteiten van de stakeholders	15
Kerncijfers en belangrijkste prestaties	20
		4 Geconsolideerde jaarrekening	165
2 Verslag over onze activiteiten	23
		5 Geconsolideerd jaarverslag	276
Overzicht bold2025	24
Het beste gigabitnetwerk in België uitrollen	25	Bespreking en analyse van de financiële resultaten
Technologische instrumenten ontwikkelen om		door het management	277
digitale ecosystemen te creëren	29	Risicobeheersverslag	306
Een motiverende cultuur met stimulerende		Interne controle	322
werkmethodes bevorderen	32	Deskundigheid van de leden van het Audit-
Klanten verbluffen met een ongeëvenaarde ervaring	35	en Toezichtscomité	325
Nationaal en internationaal winstgevend groeien		Evolutie in de research & development-
dankzij onze sterke merken	39	activiteiten	325
Werken aan een inclusieve samenleving en de		Andere inlichtingen	328
bescherming van het milieu	46
		6 Verslagen van de auditors	329
3 Niet-financiële verslagen	55
Milieu	56
Milieuverslag	56
EU taxonomie	70
Tabel van de TCFD	76
Sociaal	78
Sociaal verslag	78
Diversiteit en inclusie	92
Het Campus-project	96
Governance	97
Corporate governance verklaring	97
Bezoldigingsverslag	121

Proximus Groep

2

Geïntegreerd jaarverslag 2023

Aanpak van de geïntegreerde rapportering 2023

Het doel van dit verslag is onze stakeholders te informeren over onze rol in de samenleving. We zetten onze bedrijfsstrategie uiteen en de vooruitgang die we hebben geboekt bij de verwezenlijking van onze doelstellingen, en leggen daarbij de link met onze meest relevante thema's. Het verslag omvat ook de volledige financiële, milieu-,sociale en governanceverklaringen en toelichtingen.

Onze stakeholders omvatten alle personen en organisaties die invloed ondergaan van onze activiteiten of met wie we een relatie onderhouden. Het gaat onder meer om bedrijven, particuliere klanten en wholesaleklanten, investeerders, medewerkers, politieke en regelgevende stakeholders, leveranciers, partners, journalisten en opinievormers.

De informatie in dit verslag heeft betrekking op de Proximus Groep, tenzij anders vermeld. De Proximus Groep omvat Proximus NV, zijn dochterondernemingen evenals de belangen van de Groep in geassocieerde ondernemingen en joint ventures opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode en gezamenlijke bedrijfsactiviteiten. We verwijzen naar Toelichting 8 (pagina 208)voor de lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen, joint ventures en gezamenlijke bedrijfsactiviteiten. Proximus NV is een naamloze vennootschap van publiek recht die in België is geregistreerd.

Sinds 2020 hanteert Proximus een geïntegreerde rapporteringsaanpak. Dit verslag 2023 is gebaseerd op het kader van de International Integrated Reporting Council (IIRC). Het legt uit hoe we waarde creëren voor onze stakeholders en de maatschappij, in het licht van onze ambities, missie en doelstellingen.

Het Audit- en Toezichtscomité staat de Raad van Bestuur bij en adviseert hem met betrekking tot de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming, het werk van de commissarissen en de conformiteit met de policy's en de juridische en regelgevingsvereisten.

Dit verslag is opgesteld in overeenstemming met de huidige EU- richtlijn met betrekking tot de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit, en met verwijzing naar de GRI-standaarden (Global Reporting Initiative) en SASB (Sustainability Accounting Standards Board).

De richtlijn met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive) wordt in 2024 van toepassing op de Proximus Groep. Ter voorbereiding op de CSRD hebben we onze eerste dubbele materialiteitsbeoordeling uitgevoerd (zie pagina 16), waarmee zowel de werkelijke als de potentiële positieve en negatieve effecten op de waarde van het bedrijf en op de samenleving en het milieu kunnen worden geïdentificeerd. Momenteel zijn we bezig om het resultaat van deze beoordeling - de lijst met relevante thema's - te integreren in onze strategie. In overeenstemming hiermee zullen we een geïntegreerde roadmap met bijbehorende policy's, actieplannen en KPI's bekendmaken in het verslag over het boekjaar

2024. Proximus rapporteert ook aan de hand van de EU taxonomieverordening.

Sinds het jaarverslag van 2021 integreert Proximus de aanbevelingen van de TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) in zijn rapportering om zijn inspanningen voor het identificeren en beperken van klimaatrisico's en het identificeren van klimaatkansen te benadrukken. We zullen de komende jaren deze aanbevelingen van de TCFD blijven integreren.

Elk jaar beantwoordt Proximus vragenlijsten van ESG- ratingagentschappen zoals CDP, Sustainalytics, EcoVadis en S&P. Deze beoordelingen stellen ons in staat om onze prestaties te monitoren en acties te bepalen om milieu-, sociale- en governance (ESG) criteria nog verder in te bedden in onze processen, policy's, strategie en roadmaps.

Proximus Groep

3

Geïntegreerd jaarverslag 2023

Overzicht van de Proximus Groep

Voorwoord van onze CEO en onze
voorzitter	05
Wie we zijn	08
Inspelen op de prioriteiten van
de stakeholders	15
Kerncijfers en belangrijkste prestaties	20

2023

Een jaar met vastberaden stappen vooruit, in België en internationaal

Beste lezer,

2023 zal voor Proximus de geschiedenis ingaan als een scharnierjaar, en dat is nog zacht uitgedrukt. Het was een jaar waarin we resoluut stappen hebben gezet om een toonaangevende internationale speler te worden, terwijl we onze positie in België bleven versterken. Door onze vastberaden strategische keuzes zijn we beter geplaatst dan ooit om de digitale partner van alle Belgen te worden én een wereldleider in digitale communicatie en digitale identiteit. De diversificatie van onze groeipolen zorgt ervoor dat we massaal kunnen blijven investeren in onze netwerken en in innovatie.

Een snelle uitrol van fiber en 5G

Zoals bekend lanceerden we eind 2022 ons nieuwe strategisch driejarenplan, bold2025. Het woord 'bold' werd niet lukraak gekozen. Het onderstreept onze ambitie om 'vastberaden

te bouwen aan een betrouwbare, digitale wereld die de samenleving doet groeien'. Dit is precies wat we doen met de verdere snelle uitrol van fiber en 5G in België, waardoor we de concurrentie een belangrijke stap voor blijven.

2023 was ook een mijlpaal omdat 29% van de Belgische woningen en bedrijven nu aansluitbaar zijn op fiber. In totaal, inclusief de bijdrage van onze joint ventures, is er een dekking van 34% "fiber in the street".1 Dit hebben we te danken aan het voortreffelijke werk van onze teams op het terrein. Het tempo zal trouwens nog verder worden opgedreven.

Zowel onze eigen medewerkers als onze joint ventures doen het hele jaar door hun uiterste best om zoveel mogelijk woningen en bedrijven toegang te bieden tot de voordelen van fiber. Daarom zijn we blij dat het BIPT zich onlangs bereid verklaard heeft om de samenwerking tussen de verschillende operatoren in België in het kader van de fiberuitrol te evalueren. Dit zou het voor ons gemakkelijker moeten maken om minder dichtbevolkte gebieden te bedekken, en het effent ook de weg voor een efficiëntere uitrol, op zowel economisch als ecologisch vlak.

In een steeds sneller digitaliserende wereld is dit goed nieuws voor het concurrentievermogen van België.

'Het woord 'bold' onderstreept onze ambitie om 'vastberaden te bouwen aan een betrouwbare, digitale wereld die de samenleving doet groeien'.'

1 1,75 miljoen aansluitbare woningen en bedrijven + 300.000 wooneenheden waar de joint ventures fiber in de straat hebben aangelegd.

Proximus Groep

5

Geïntegreerd jaarverslag 2023

Ook voor 5G gaat het de goede richting uit. Dankzij het huidige wetgevende kader gaat de dekking er in de drie gewesten van het land gestaag op vooruit, waardoor we onze doelstelling van 100% indoor dekking in de periode 2025-2026 zullen bereiken. We zijn nog nooit zo vastberaden geweest om onze gigabitnetwerken uit te rollen naar alle burgers en bedrijven in het land.

Een zeer positieve commerciële dynamiek

Dankzij fiber hebben we het beste vaste netwerk van België, met downloadsnelheden die in 2024 zullen oplopen tot 100 Gbps. We kunnen ook prat gaan op het beste mobiele netwerk van België. Tijdens de spectrumveiling van 2022 is Proximus erin geslaagd het grootste deel van het spectrum te verwerven, waardoor we nog jarenlang de beste mobiele ervaring zullen kunnen aanbieden. Netwerken alleen volstaan echter niet.

We zijn ook erg trots op onze teams, die deze technologische voorsprong hebben benut om de beste producten en diensten op de markt te brengen voor onze klanten. Technologieën zoals Wi-Fi 6 of digitale diensten zoals Doktr zullen ons in staat stellen om dé digitale partner van alle Belgen te worden.

'Zowel onze eigen medewerkers als onze joint ventures doen hun uiterste best om zoveel mogelijk woningen en bedrijven toegang te bieden tot de voordelen van fiber.'

Deze strategie werpt vruchten af, zoals mag blijken uit de uitstekende commerciële dynamiek in 2023, en dat hebben we te danken aan zowel de superioriteit van onze netwerken en producten als aan onze multimerkenstrategie op de residentiële markt (Proximus, Scarlet, Mobile Vikings). Dankzij deze aanpak kunnen we voldoen aan de behoeften van alle consumenten, ook die met een lagere koopkracht. Als we daar de wholesaleovereenkomst aan toevoegen die we in 2023 hebben ondertekend met de nieuwe operator die in 2024 wordt verwacht, is Proximus ideaal geplaatst om het hoofd te bieden aan de veranderende structuur van de Belgische markt en mag het de toekomst met vertrouwen tegemoet te zien.

Enkele maanden geleden hebben we ook een ongeziene stap gezet met de herpositionering van ons commerciële aanbod voor zakelijke klanten. Dit wordt nu door één sterk merk vertegenwoordigd: Proximus NXT. Het is onze ambitie ervoor te zorgen dat onze klanten altijd een stap voor blijven door hun bedrijfsmodellen voortdurend te optimaliseren op een veilige, soevereine en duurzame manier. Met Proximus NXT maken we ons op om de belangrijkste technologie- en ICT-partner voor zakelijke klanten te worden in de Benelux.

Proximus innoveert op alle vlakken

Innovatie is diep verankerd in de bedrijfscultuur van Proximus. In 2023 brachten we als pioniers soevereine cloudoplossingen op de markt met Microsoft en Google. We waren zelfs de eerste operator in Europa die gedeconnecteerde soevereine cloudoplossingen aanbood. Dit deden we via Clarence, een joint venture die we oprichtten samen met LuxConnect. Dit is een essentiële stap voorwaarts om bedrijven in staat te stellen hun gevoelige gegevens beter te beschermen, terwijl de naleving van de Europese regelgeving wordt gegarandeerd. Dankzij Proximus zijn België en Luxemburg koplopers op dit gebied, dat van cruciaal belang is voor de toekomst.

Bij Proximus beperkt innovatie zich niet tot technologie. Ook de medewerkers gaan hierin mee. In 2023 hebben we onze manier van werken verder laten evolueren om in te spelen op een wereld die almaar meer hybride en agile wordt. Zo beschikken al onze medewerkers nu over een veilige chat op basis van generatieve AI. Er worden ook sessies georganiseerd om ideeën uit wisselen over hoe generatieve AI ieders werk kan verbeteren. Parallel met de verhuis van 6.000 medewerkers hebben we onze bedrijfscultuur verder bijgestuurd door onze teams aan te moedigen meer initiatieven te nemen en onze gewoonten in vraag te stellen. Tegelijk stomen we onze medewerkers klaar voor de jobs van de toekomst via omscholing en bijscholing.

Dit is een verantwoord, toekomstgericht beleid dat we hebben gecreëerd gebaseerd op een voortdurende, op vertrouwen gebaseerde dialoog met onze sociale partners.

Nog een belangrijke innovatie in 2023 was de lancering van het Supplier Engagement Program in samenwerking met onze 150 belangrijkste leveranciers. Via dit programma helpen we onze leveranciers om emissiereductiedoelstellingen vast te leggen die even ambitieus zijn als de onze. Deze doelstellingen worden zwart-op-wit opgenomen in de contracten die we met

Proximus Groep

6

Geïntegreerd jaarverslag 2023

hen hebben. Zo positioneren we ons in onze hele waardeketen als een belangrijke speler voor de klimaattransitie.

In de top drie wereldwijd met Route Mobile

Tot slot was de belangrijkste gebeurtenis van 2023 ongetwijfeld onze overeenkomst om een meerderheidsbelang te verwerven in Route Mobile.1 Deze investering zal echt een keerpunt voor onze Groep zijn waardoor we een plaats zullen innemen in

de top drie wereldwijd voor digitale communicatie en digitale identiteit. Het gaat om een snelgroeiende markt die van de digitale ruimte een veilige plek wil maken voor iedereen. Deze visie sluit perfect aan bij onze maatschappelijke rol.

Met BICS, Telesign en Route Mobile zal de Proximus Groep beschikken over sterke en zeer complementaire wereldwijde troeven, zowel uit geografisch standpunt als uit dat van productexpertise. Deze overname houdt ook in dat over drie of vier jaar 50% van onze omzet afkomstig zal zijn van activiteiten die geen verband houden met onze fysieke netwerken. Zodra de transactie met Route Mobile is afgerond,

zal de Proximus Groep zich geleidelijk aan ontpoppen tot een internationaal technologiebedrijf en tegelijk zijn leiderschap op de thuismarkten voor telecommunicatie en ICT versterken. We kunnen 2024 dus sereen en met vertrouwen tegemoetzien, ook al zal het jaar wellicht uitdagingen in petto hebben. Zoals de geschiedenis al vaker heeft aangetoond, versterken de diversificatie en de internationalisering van onze activiteiten enkel de veerkracht van de Proximus Groep.

Nooit eerder werd de nood om te digitaliseren zo sterk gevoeld als vandaag. En nooit eerder waren we zo goed voorbereid om aan die nood tegemoet te komen, in België en in de rest van wereld. #thinkpossible

Guillaume Boutin,	Stefaan De Clerck,
CEO	Voorzitter van de Raad van Bestuur

1 De overeenkomst blijft onder voorbehoud van het vervullen van de voorwaarden die in het akkoord zijn opgenomen, met inbegrip van goedkeuring door de regelgevende en de antitrustinstanties en de voltooiing van het verplichte overnamebod (MTO).

Proximus Groep

7

Geïntegreerd jaarverslag 2023

Wie we zijn

De Proximus Groep (Euronext Brussel: PROX) is een leverancier van toekomstzekere connectiviteit en digitale diensten die actief is in de Benelux en op internationale markten.

Als een belangrijke economische speler in België nemen we elke gelegenheid te baat om de wereld om ons heen positief te beïnvloeden. De investeringen die we doen in onze open vaste en mobiele netwerken zijn cruciaal voor de groei van de Belgische economie en de ontwikkeling van nieuwe digitale ecosystemen en innovatieve oplossingen.

Dankzij onze filialen BICS en Telesign - internationale koplopers in communicatieplatformen en digitale identiteit - zorgen

we wereldwijd voor betrouwbare en veilige communicatie- ervaringen.

In juli 2023 ondertekende de Proximus Groep een definitieve overeenkomst om een meerderheidsbelang te verwerven in Route Mobile.1 Dankzij deze overname zal de Proximus Groep een van de wereldleiders in digitale communicatie (CPaaS) en digitale identiteit (DI) worden, voortbouwend op de gecombineerde sterktes van Route Mobile en Telesign.

Onze internationale activiteiten zijn nu al goed voor 26% van de omzet van de Proximus Groep en zullen de komende jaren nog aan belang winnen.

Door middel van onze nationale en internationale activiteiten geven we vorm aan een eerlijke, betrouwbare en inclusieve digitale wereld, en streven we tegelijk naar duurzame groei ten voordele van al onze stakeholders.

1 De overeenkomst blijft onderworpen aan het nakomen van de gestelde voorwaarden, waaronder het verkrijgen van goedkeuringen van de regelgevende en antitrustinstanties en het afronden van het verplicht overnamebod.

Proximus Groep

8

Geïntegreerd jaarverslag 2023

Onze merken

Via onze toonaangevende merken komen we tegemoet aan de noden van een brede waaier van klanten in het residentiële en bedrijvensegment, in de openbare sector en op de wholesalemarkt.

Benelux (binnenlandse activiteiten)	Internationaal
B2C	B2B

Consumentenmarkt

Proximus is ons referentiemerk in België en leider in geconvergeerde connectiviteitsdiensten. Met Proximus helpen we onze klanten om het maximum te halen uit de digitale wereld via onze superieure connectiviteitsoplossingen, onze innovatieve digitale platformen en een uitstekende servicebenadering.

Scarlet is een merk 'zonder franjes' voor klanten die op zoek zijn naar eenvoudige oplossingen tegen de voordeligste prijzen. Scarlet maakt kwaliteitsvolle connectiviteit thuis en onderweg betaalbaar voor iedereen.

Mobile Vikings is een 100% digitaal merk dat zowel mobiele telefonie als internet thuis aanbiedt. Zijn performante en

concurrentieel geprijsde oplossingen spreken jonge (en zich jong voelende), digitaal onderlegde klanten aan.

Tango is de grootste alternatieve operator in Luxemburg en biedt vaste en mobiele telefonie, internet en televisiediensten aan residentiële klanten en kleine bedrijven aan.

Doktr is een veilige en gebruiksvriendelijke videoconsultatiedienst voor patiënten en professionele zorgverleners.

De mobiliteitsapp 4411 en de navigatie-appFlitsmeister zijn diensten die de dagelijkse mobiliteit van reizigers verbeteren.

Proximus Groep

9

Geïntegreerd jaarverslag 2023

Bedrijvenmarkt

Proximus NXT is het nieuwe overkoepelende ICT-merk van Proximus voor de Benelux. Samen met zijn partners en filialen helpt Proximus NXT bedrijven om op een veilige en duurzame manier het hoofd te bieden aan de nieuwe uitdagingen van de digitalisering, zoals artificiële intelligentie, mixed reality en cloudificatie, door gebruik te maken van zijn unieke expertise in next-genIT-diensten en geavanceerde connectiviteit.

Proximus Ada, een 100%-filiaal van Proximus, is het eerste Belgische center of excellence dat artificiële intelligentie

en cybersecurity combineert. De expertise van Proximus Ada staat ten dienste van de verschillende entiteiten van de Groep en komt dus ook hun klanten ten goede. Via samenwerkingsverbanden en partnerships wil het een lokaal ecosysteem ontwikkelen en de invoering van digitale technologie in de samenleving stimuleren.

Davinsi Labs is een van de toonaangevende spelers op het gebied van digitale beveiliging en intelligencediensten in de Benelux. Het biedt cyberbeveiligings- en intelligenceoplossingen waardoor ondernemingen gewapend zijn tegen cyberaanvallen. In 2023 bundelden onze filialen Davinsi Labs en Umbrio hun krachten om commercieel te opereren onder de naam Davinsi Labs.

Codit ontwerpt, bouwt en beheert datagestuurde cloudoplossingen. Codit verbindt en aggregeert de gegevens van apps, objecten en systemen en zet deze om in waarde voor bedrijven.

Proximus NXT SpearIT is een ICT-integrator voor middelgrote bedrijven. Het helpt klanten bij de digitale transformatie van hun bedrijfsprocessen met een focus op IT-personeel, datacenters en cloudbeheer.

ClearMedia biedt oplossingen zoals Infrastructure as a Service (IaaS), cybersecuritydiensten en digitale werkplekoplossingen op maat van de kmo-markt.

Be-Mobile is gespecialiseerd in slimme mobiliteitsoplossingen voor overheden, wegbeheerders, autofabrikanten en bedrijven.

Telindus Nederland staat garant voor een veilige en betrouwbare ICT-infrastructuur. Gekwalificeerde experts in cybersecurity, hybride cloudomgevingen en netwerken zorgen ervoor dat de continuïteit van organisaties gewaarborgd blijft.

Telindus Luxembourg is marktleider in ICT- en telecomdiensten in Luxemburg. Zijn expertisegebieden omvatten ICT-infrastructuur, multicloud, fintechoplossingen, cybersecurity, bedrijfsapplicaties, managed services, telecomdiensten en opleidingen.

Internationaal

BICS opereert als communicatieplatform dat oplossingen biedt voor wereldwijde spraak, messaging, CPaaS, fraudepreventie, IoT, roaming en cloudcommunicatie. Het is een van de belangrijkste wereldwijde spraakcarriers en de grootste aanbieder van mobiele datadiensten wereldwijd. BICS heeft zijn hoofdzetel in Brussel en is sterk vertegenwoordigd in Europa, Afrika, Amerika, Azië en het Midden-Oosten.

Telesign is gevestigd in de VS en is een snelgroeiende leider gespecialiseerd in oplossingen voor digitale identiteit en programmeerbare communicatie. Het levert diensten aan negen van 's werelds tien grootste digitale bedrijven. Telesign helpt bedrijven te connecteren met hun klanten, online gebruikers te beschermen en hen te verdedigen tijdens het volledige klantentraject. Het bedrijf biedt diensten aan in meer dan 230 landen en gebieden.

Proximus Groep

10

Geïntegreerd jaarverslag 2023