PSQ Holdings, Inc. (NYSE:PSQH) is een fusieovereenkomst en fusieplan aangegaan om Credova Holdings, Inc. over te nemen op 13 maart 2024. Als vergoeding voor de fusie ontvingen Credova aandeelhouders 2.920.993 nieuw uitgegeven aandelen van klasse A Common Stock (de "Overname Aandelen"). Een aantal Consideration Shares gelijk aan tien procent (10%) van de Consideration Shares (de ?Escrow Shares?) werd op een geblokkeerde rekening geplaatst voor vrijwaringsclaims onder de Credova Fusieovereenkomst. Ervan uitgaande dat zij niet onderworpen zijn aan schadeclaims, zullen de Escrow Aandelen die op de 12-maands verjaardag van de Closing in escrow blijven, worden vrijgegeven en pro rata worden uitgekeerd aan de voormalige aandeelhouders van Credova. Als voorwaarde voor de Fusie werden alle uitstaande achtergestelde schulden van Credova ofwel omgewisseld voor nieuw uitgegeven vervangende obligaties uitgegeven door PSQ (de "Replacement Notes") of afgelost tegen contante betaling. Een totaal van $8,45 miljoen aan vervangende obligaties, converteerbaar in aandelen van Class A Common Stock, werden geleverd aan deelnemende voormalige houders van Credova achtergestelde obligaties en nieuwe investeerders in Credova subordinaire obligaties uitgegeven voor de afronding van de fusie. Na de fusie is Credova een volledige dochteronderneming van de onderneming. Het Credova management, inclusief haar Chief Executive Officer, Dusty Wunderlich, hebben zich aangesloten bij PublicSquare en zullen Credova's bedrijf blijven runnen als onderdeel van PublicSquare. Dusty Wunderlich zal naar verwachting ook toetreden tot de raad van bestuur van PublicSquare. Daarnaast zal Jim Giudice, voormalig Chief Legal Officer van Credova, Stephen Moran vervangen als PublicSquare's General Counsel. De rest van het managementteam van het bedrijf zal naar verwachting ongewijzigd blijven en het hoofdkantoor van PublicSquare zal gevestigd blijven in West Palm Beach, Florida. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van PublicSquare en Credova en door de vereiste aandeelhouders van Credova. In verband met de transactie traden Meredith Laitner van Ellenoff Grossman & Schole LLP en Jon Talcott van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP op als juridisch adviseur voor PSQ. Richard Scheff van Faegre Drinker Biddle & Reath LLP trad op als juridisch adviseur voor Credova.

PSQ Holdings, Inc. (NYSE:PSQH) voltooide de overname van Credova Holdings, Inc. op 13 maart 2024.