PTC Inc. (NasdaqGS:PTC) is een definitieve overeenkomst aangegaan om ServiceMax, Inc. over te nemen van ServiceMax JV, LP voor $1,5 miljard op 17 november 2022. PTC zal een totaalbedrag van $1,458 miljard in contanten betalen dat in twee termijnen moet worden betaald, waarbij (i) $808 miljoen moet worden betaald bij de afsluiting van de transactie en (ii) $650 miljoen moet worden betaald, zonder rente en niet onderworpen aan onvoorziene omstandigheden, op 2 oktober 2023. De sluitingsvergoeding, die cash- en schuldenvrij is, zal onderhevig zijn aan aanpassingen voor escrows, werkkapitaal, schulden, cash en transactiekosten zoals uiteengezet in de Share Purchase Agreement. PTC verwacht de transactie te financieren met contant geld, leningen onder haar bestaande kredietfaciliteit (een totale hoofdsom van $500 miljoen), en aanvullende financiering (een nieuwe doorlopende kredietfaciliteit van $1,25 miljoen in meerdere valuta en een termijnleningsfaciliteit van $0,5 miljoen). JPMorgan Chase Bank, N.A., BofA Securities, Inc., The Huntington National Bank en TD Securities (USA) LLC zullen de transactiefinanciering aan PTC verstrekken.

De transactie is afhankelijk van de voldoening of opheffing van bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties en het verstrijken van de wachttijd onder de Hart-Scott-Rodino antitrustwetgeving. De transactie zal naar verwachting begin januari 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting een positief effect hebben op PTC's FY'23 kasstroom uit operaties, vrije kasstroom en aangepaste vrije kasstroom.

Centerview Partners LLC trad op als exclusief financieel adviseur van PTC bij de transactie en Ed Amer, Rob Dzialo, Stuart Cable, Lisa Haddad, Katie Jones, Steve Charkoudian, Alex Apostolopoulos, Cecelia Lockner, Sarah Bock, Andrew Lacy, Kara Kuritz, Simone Waterbury, Edward Holzwanger, Amy S. Josselyn, Jacqueline Klosek, Adam Slutsky, Michele A. Eason-Priest en Danny Adames van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseur. Barclays trad op als financieel adviseur van ServiceMax, en Eric Issadore, Stephanie Bruce, Loretta Richard en Annie Herdman van Ropes & Gray LLP traden op als juridisch adviseur. Adam Greenwood van Ropes & Gray LLP treedt op als juridisch adviseur van ServiceMax JV, LP. Justin Hamill en raadsman Adam Rachlis van Latham & Watkins traden op als juridisch adviseur van Centerview Partners LLC.

PTC Inc. (NasdaqGS:PTC) voltooide de overname van ServiceMax, Inc. van ServiceMax JV, LP op 3 januari 2023. Op 3 januari 2023 betaalde PTC de eerste betalingstermijn van $835 miljoen, aangepast voor werkkapitaal, schulden, contanten en transactiekosten. De resterende betalingstermijn van 650 miljoen dollar is betaalbaar op 2 oktober 2023, zonder rente en zonder voorbehoud. Op 3 januari 2023 leende PTC $ 630 miljoen onder de nieuwe doorlopende kredietfaciliteit en de volledige $ 500 miljoen onder de nieuwe termijnleningfaciliteit om bedragen onder haar bestaande kredietfaciliteit terug te betalen en om de aankoopprijs voor, en transactiekosten in verband met, de overname van ServiceMax, Inc. te betalen.