South American Lithium Ltd. sloot een intentieverklaring af om Pursuit Gold Corp. (CNSX:PUGS) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie voor CAD 20 miljoen op 12 februari 2023. South American Lithium Ltd. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Pursuit Gold Corp. over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 14 juli 2023. Volgens de voorwaarden van de intentieverklaring zal elk gewoon aandeel in het kapitaal van South American Lithium dat uitstaat bij het afsluiten van de voorgenomen transactie, omgeruild worden voor gewone aandelen in het kapitaal van Pursuit op basis van één Pursuit-aandeel voor elk uitstaand South American Lithium-aandeel. Na voltooiing van de Voorgestelde Transactie, wordt verwacht dat de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ongeveer 30,7% van de uitstaande geautoriseerde aandelenstructuur van de Resultante Emittent op een niet-verwaterde basis zullen bezitten en de voormalige houders van South American Lithium Gewone Aandelen zullen ongeveer 69,3% bezitten. Na voltooiing van de transactie zal de Resulting Issuer haar naam veranderen in "South American Lithium Corp." of een andere gelijkaardige naam zoals de partijen kunnen overeenkomen. De raad van bestuur van de resulterende emittent zal bestaan uit vijf bestuurders, van wie er drie worden voorgedragen door South American Lithium en twee worden voorgedragen door Pursuit. Na voltooiing van de Voorgestelde Transactie wordt voorgesteld dat de volgende personen de raad van bestuur en het executive team van de resulterende Emittent zullen vormen: Dustin Nanos ? Chief Executive Officer en Bestuurder; Christina Blacker ? Financieel Directeur en Secretaris-Generaal; Ken Booth ? Bestuurder; Jose de Castro - Bestuurder; Michelle DeCecco ? Bestuurder; en Richard Rosner - Bestuurder.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de voltooiing van verschillende gebruikelijke opschortende voorwaarden, waaronder zonder beperking: (i) de ontvangst van alle noodzakelijke toestemmingen en goedkeuringen van aandeelhouders, raad van bestuur, rechtbank en regelgevende instanties; (ii) de voltooiing van due diligence onderzoeken door elke partij naar tevredenheid; (iii) de voltooiing van een private plaatsing door South American Lithium voor een bruto-opbrengst van minimaal CAD 1.200.000; (iv) de goedkeuring van Pursuit aandeelhouders; (v) voorwaardelijke goedkeuring van de notering van de resulterende Emittentaandelen op de CSE. De transactie zal naar verwachting eind Q2 of begin Q3 2023 worden afgerond. Vanaf 21 mei 2024 ontvingen voormalige aandeelhouders van SALi ingevolge de Amalgamatie in totaal 34.503.325 gewone aandelen van de Vennootschap in ruil voor hun gewone aandelen van SALi op een één-op-één basis en alle uitstaande SALi warrants en incentive opties werden uitoefenbaar in Resultaat Emittent Aandelen in overeenstemming met hun voorwaarden. Tegelijk met de voltooiing van de Amalgamatie veranderde Pursuit Gold Corp. haar naam in SALi Lithium Corp. De Amalgamatie was onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaraan vóór de uitvoering ervan werd voldaan, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van de Vennootschap.

South American Lithium Ltd. voltooide de overname van Pursuit Gold Corp. (CNSX:PUGS) in een omgekeerde fusietransactie op 21 mei 2024.