Quebec Pegmatite Corporation is een aandelenruilovereenkomst aangegaan om First Responder Technologies Inc. (CNSX:WPN) over te nemen voor CAD 4,6 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 8 mei 2023. Het is de bedoeling dat First Responder Aandelen worden uitgegeven aan houders van QPC Aandelen op basis van één (1) First Responder Aandeel voor elk één (1) QPC Aandeel tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,42 per First Responder Aandeel, resulterend in de uitgifte van in totaal 11.000.000 First Responder Aandelen aan de aandeelhouders van QPC. Verwacht wordt dat First Responder haar naam zal wijzigen in Quebec Pegmatite Holdings Corp. (de "Naamswijziging"), en na afronding van de Voorgenomen Transactie zal de resulterende entiteit (de "Verkrijgende Emittent") de activiteiten van QPC voortzetten. Na voltooiing van de Voorgestelde Transactie wordt verwacht dat de Resulting Issuer als een Mining Issuer genoteerd zal staan op de CSE, met QPC als haar primaire operationele dochteronderneming. In verband met de Voorgenomen Transactie zal QPC een gelijktijdige onderhandse plaatsing van QPC-aandelen regelen tegen CAD 0,25 per QPC-aandeel voor een bruto-opbrengst van maximaal CAD 1.250.000. Vanaf 9 december 2023 hebben de partijen de voorwaarden van de gelijktijdige financiering herzien, waardoor QPC in plaats daarvan twee gelijktijdige onderhandse plaatsingen zonder beursnotering zal regelen. De eerste zal bestaan uit de uitgifte van maximaal 4.000.000 eenheden van QPC voor een bruto-opbrengst van maximaal CAD 600.000 en de tweede zal bestaan uit maximaal 3.448.276 doorstroomaandelen van QPC voor een bruto-opbrengst van maximaal ongeveer CAD 1.000.000. De opbrengst van de Concurrente Financiering zal worden gebruikt om de kosten van de Voorgenomen Transactie en de Concurrente Financiering en de behoefte aan werkkapitaal van de Resulting Issuer te financieren. De eerste bestuurders van de Resulting Issuer zullen naar verwachting Michael Stier, Kulwant Malhi, Preet Gill, Michael Kelly en Harveer Sidhu zijn.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van QPC, het verkrijgen door de partijen van alle noodzakelijke toestemmingen, bevelen en goedkeuringen van regelgevende instanties en aandeelhouders, inclusief de voorwaardelijke goedkeuring van de CSE en de TSXV onder voorbehoud van de gebruikelijke voorwaarden van closing; de naamswijziging en eventuele andere bedrijfswijzigingen die door QPC, redelijk handelend, zijn aangevraagd, zijn geïmplementeerd; en de voltooiing van de Concurrente Financiering. Marina Tran van McMillan LLP trad op als juridisch adviseur van Quebec.

Quebec Pegmatite Corporation voltooide de overname van First Responder Technologies Inc. (CNSX:WPN) voor CAD 7,9 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 23 februari 2024. 18.833.333 Quebec Pegmatite Corp. Aandelen werden uitgegeven aan First Responder Technologies, resulterend in de uitgifte van in totaal 18.833.333 First Responder Technologies Aandelen aan de aandeelhouders van Quebec Pegmatite Corp. In verband met de Transactie sloot QPC twee gelijktijdige onderhandse plaatsingen (elk, een "Concurrente Financiering"). De eerste Concurrente Financiering bestond uit 3.333.334 doorstroomaandelen van QPC (de "QPC FT Aandelen") tegen een prijs van CAD 0,30 per QPC FT Aandeel voor een totale bruto-opbrengst van ongeveer CAD 1.000.000 (de "FT Aandeel Financiering"). De FT Share Financiering werd afgesloten op 28 december 2023. Elk QPC FT Aandeel werd uitgegeven als een "doorstroomaandeel" in de zin van de Income Tax Act (Canada) (de "Belastingwet") en werd uitgegeven als onderdeel van een liefdadigheidsregeling. Bij het sluiten van de Transactie werd elk QPC FT Aandeel omgeruild voor QPHC-aandelen. De tweede Concurrente Financiering bestond uit 4.499.999 niet-doorstroombare eenheden van QPC (de "Non-FT Units") tegen een prijs van CAD 0,15 per Non-FT Unit voor een bruto-opbrengst van ongeveer CAD 675.000 (de "Non-FT Unit Financiering"). De Non-FT Unit Financiering werd afgesloten op 16 februari 2024. De Non-FT Eenheden bestonden uit één QPC-aandeel en één volledige aandelenkoopwarrant (elk, een "QPC Warrant"). Bij het sluiten van de Transactie werden elk QPC-aandeel en elke QPC-warrant, uitgegeven in het kader van de Non-FT Unit Financiering, omgeruild voor QPHC-aandelen en aandelenkoopopties van QPHC (elk, een "QPHC-warrant"). Elke QPHC Warrant geeft de houders ervan het recht om één extra QPHC Aandeel te kopen (elk, een "QPHC Warrant Aandeel") voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van uitgifte tegen een uitoefenprijs van CAD 0,25 per QPHC Warrant Aandeel. De QPHC Warrants zijn onderhevig aan een versnelde vervaldatum na kennisgeving door QPHC gedurende dertig (30) dagen indien de gewone aandelen van QPHC gedurende veertien (14) opeenvolgende handelsdagen worden verhandeld tegen een volumegewogen gemiddelde prijs van ten minste CAD 0,50 op de beurs waar de QPHC Aandelen op dat moment genoteerd staan of verhandeld worden. In verband met de Transactie veranderde First Responder zijn naam in Quebec Pegmatite Holdings Corp. De Transactie werd goedgekeurd door de aandeelhouders van QPCH en QPC.