Botanical Holdings Plc heeft een intentieverklaring gesloten om Anacott Acquisition Corporation (TSXV:AAC.P) te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie op 25 oktober 2021. Ten behoeve van de Voorgenomen Transactie zal de veronderstelde waarde van de momenteel uitstaande gewone aandelen van Anacott ("Anacott-aandelen") CAD 800.000 zijn. Ingevolge de Voorgestelde Transactie is het momenteel de bedoeling dat: (i) de uitstaande Anacott-aandelen geconsolideerd zullen worden op basis van een ratio die resulteert in het totale aantal Anacott-aandelen na de consolidatie vermenigvuldigd met CAD 0.35, zijnde de uitgifteprijs van de Inschrijvingsbewijzen die worden aangeboden in het Samenlopend Aanbod (elk zoals hieronder gedefinieerd), gelijk is aan CAD 800.000, behoudens afronding (de "Consolidatie"); en (ii) de houders van aandelen van Botanical Holdings ("Botanical Holdings Aandelen") één (1) post-consolidatie Anacott Aandeel zullen ontvangen in ruil voor elk uitstaand Botanical Holdings Aandeel. Na de voltooiing van de Voorgestelde Transactie zullen de effectenhouders van Botanical Holdings (met inbegrip van de investeerders in het kader van het Concurrente Aanbod) een aanzienlijke meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van Anacott bezitten.

De voltooiing van de Voorgestelde Transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot: voltooiing van een bevredigende due diligence; uitvoering van een definitieve overeenkomst; ontvangst van goedkeuringen van toezichthouders; aanvaarding van de Voorgenomen Transactie als Anacott's Qualifying Transaction door de TSXV; ontvangst van goedkeuring voor de notering van de gewone aandelen van de Resulterende Emittent door de TSXV; de voltooiing van de Samenlopende Uitgifte; de indiening van de jaarrekeningen van zowel Anacott als Botanical Holdings; de goedkeuring door de aandeelhouders van Anacott van bepaalde aangelegenheden die verband houden met de Voorgestelde Transactie, met inbegrip van de Consolidatie, de benoeming van de door Botanical Holdings voorgedragen bestuurders, en een naamsverandering van Anacott in "Botanical Holdings Corp." of "Botanical Holdings Inc.", allemaal onder voorbehoud van de voltooiing van de voorgestelde transactie; de afgifte van ontslagbrieven en wederzijdse vrijwaringen van dergelijke directeuren en functionarissen van Anacott zoals wederzijds overeengekomen, onder voorbehoud van de voltooiing van de voorgestelde transactie; Anacott zal liquide middelen hebben van niet minder dan CAD 75.000; en andere opschortende voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie zoals de voorgestelde transactie.

Botanical Holdings Plc heeft de overname van Anacott Acquisition Corporation (TSXV:AAC.P) in een omgekeerde-fusietransactie op 7 april 2022 geannuleerd.