Randstad N : Agenda AVA Maart 2023

algemene vergadering van aandeelhouders randstad nv

Dinsdag 28 maart 2023 om 10.00 uur

Hoofdkantoor Randstad

Diemermere 25, 1112 TC Diemen

Agendapunten 1, 2a, 2d, 9 en 10 zijn slechts ter discussie en niet ter stemming. Agendapunt 2b betreft een adviserende stem.

1	Opening
verslag 2022
2a	Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de Raad van Commissarissen	discussiepunt
	over het boekjaar 2022
2b	Bezoldigingsverslag over het boekjaar 2022	adviserende stem
2c	Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2022	stempunt
2d	Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid	discussiepunt
2e	Voorstel tot vaststelling van een regulier dividend over het boekjaar 2022	stempunt

décharge

3a Verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun taak stempunt 3b Verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van stempunt

hun taak

samenstelling raad van bestuur
4a	Voorstel tot benoeming van Jorge Vazquez tot lid van de Raad van Bestuur	stempunt
4b	Voorstel tot benoeming van Myriam Beatove Moreale tot lid van de Raad van Bestuur	stempunt
samenstelling raad van commissarissen
5a	Voorstel tot benoeming van Cees 't Hart tot lid van de Raad van Commissarissen	stempunt
5b	Voorstel tot benoeming van Laurence Debroux tot lid van de Raad van Commissarissen	stempunt
5c	Voorstel tot benoeming van Jeroen Drost tot lid van de Raad van Commissarissen	stempunt
aandelen
6a	Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van	stempunt
	aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen
6b	Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen	stempunt
6c	Voorstel tot intrekking van ingekochte aandelen	stempunt

overige vennootschappelijke zaken

7 Voorstel tot herbenoeming van Deloitte Accountants BV tot externe accountant voor het boekjaarstempunt 2024

Voorstel tot benoeming van PricewaterhouseCoopers Accountants NV tot externe accountant

8	voor het boekjaar 2025	stempunt
9	Rondvraag
10	Sluiting

1

algemene vergadering van aandeelhouders randstad nv

toelichting bij de agenda

2b bezoldigingsverslag over het boekjaar 2022

Het bezoldigingsverslag 2022, inclusief een overzicht van de bezoldigingen aan individuele bestuurders en commissarissen, wordt besproken met aandeelhouders en ter adviserende stemming voorgelegd aan de Vergadering van Aandeelhouders. Voorgesteld wordt om het bezoldingsverslag 2022 goed te keuren.

Verwezen wordt naar het bezoldigingsverslag 2022 op de corporate website, welke ook opgenomen is in het jaarverslag 2022 op pagina's 182 - 197.

2c voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2022

Voorgesteld wordt om de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 vast te stellen.

2d toelichting op het reserverings- en dividendbeleid

Conform de Nederlandse Corporate Governance Code wordt het reserverings- en dividendbeleid als apart agendapunt behandeld en verantwoord.

Randstad's dividendbeleid is onderdeel van het algehele beleid inzake kapitaalallocatie en bestaat uit twee elementen. Allereerst is er een regulier dividend. Randstad streeft naar een uitkeringspercentage van 40%-50% van de nettowinst voor afschrijving en waardevermindering van acquisitie gerelateerde immateriële activa en goodwill, integratiekosten en eenmalige posten.

Daarnaast heeft Randstad een voorwaardelijk minimum dividend geïntroduceerd van € 1,62 contant per gewoon aandeel. Dit minimaal dividend wordt gehandhaafd ook indien het algemene uitkeringspercentage van 40-50% tijdelijk wordt overschreden, afhankelijk van (i) aanzienlijke negatieve economische condities, (ii) materiële, strategische wijzigingen in de sector en (iii) een materiële verslechtering van onze solventie en liquiditeit ratio's.

Ten tweede, heeft Randstad discretionaire additionele teruggaves aan aandeelhouders vastgesteld indien de leverage ratio beneden 1.0 (voor IFRS 16 leases) is, ofwel middels (i) een speciaal contant dividend ofwel (ii) inkoop van aandelen.

2e voorstel tot vaststelling van een regulier dividend over het boekjaar 2022

Dankzij onze sterke balans per jaareinde 2022 met een netto-schuld van € 272 miljoen (exclusief lease verplichtingen), stelt Randstad een betaling aan aandeelhouders voor van circa € 921 miljoen. Deze bestaat uit een totaal regulier dividend van circa € 521 miljoen en een inkoopprogramma van aandelen van circa € 400 miljoen.

Voorgesteld wordt om een regulier contant dividend over het boekjaar 2022 vast te stellen op een contant bedrag van

• 2,85 per gewoon aandeel, hetgeen overeenkomt met een uitkeringspercentage van 50% van de onderliggende gecorrigeerde netto winst.

De ex-dividend datum voor het regulier contant dividend is 30 maart 2023. Het aantal dividendgerechtigde aandelen wordt vastgesteld op 31 maart 2023 (registratiedatum). De uitbetaling van het regulier contant dividend in contanten vindt plaats op 4 april 2023.

De dividendbetaling op de preferente aandelen B en C bedraagt € 8,2 miljoen en vindt ook plaats op 4 april 2023.

3a verlenen van décharge aan de leden van de raad van bestuur voor de uitoefening van hun taak

Ingevolge artikel 27 lid 7 van de Statuten van de Vennootschap wordt voorgesteld om décharge te verlenen aan de huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun taak, voor zover van dit bestuur blijkt uit de jaarrekening 2022 of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening 2022 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt.

2

algemene vergadering van aandeelhouders randstad nv

3b verlenen van décharge aan de leden van de raad van commissarissen voor de uitoefening van hun taak Ingevolge artikel 27 lid 7 van de Statuten van de Vennootschap wordt voorgesteld om décharge te verlenen aan de huidige en voormalige leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun taak, voor zover van dit toezicht blijkt uit de jaarrekening 2022 of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening 2022 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt.

4a voorstel tot benoeming van jorge vazquez tot lid van de raad van bestuur

Per het einde van deze jaarlijkse Agemene Vergadering van Aandeelhouders treedt Henry Schirmer af als CFO en lid van de Raad van Bestuur. Na een zorgvuldig selectieproces, verheugt het de Raad van Commissarissen om Jorge Vazquez voor te stellen voor benoeming tot lid van de Raad van Bestuur. Hij zal Henry Schirmer opvolgen als CFO en lid van de Raad van Bestuur na afloop van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Jorge Vazquez is geboren in 1976 en heeft de Portugese nationaliteit. Hij behaalde een master in business management en administratie aan Columbia Business School en London Business School. Jorge Vazquez is een ervaren financieel executive. Sinds hij in 2011 in dienst trad, heeft hij een aantal financiële, strategische en commerciële rollen bij Randstad bekleed, zowel op Groepsniveau als in lokale markten. Gedurende de afgelopen 12 jaar, heeft hij zich bewezen als business partner for Randstad's operaties en als vertrouwd adviseur van de Raad van Bestuur. Hij was Directeur Group Control van de finance afdeling, voordat hij Algemeen Directeur van Randstad Brazilië werd, waar hij verantwoordelijk was voor de operationele en financiële bedrijfsvoering en strategie. In 2018, werd hij benoemd tot Groepscontroller en directeur strategie in het financieel leiderschapsteam. In deze rol, stuurde hij de financiële en operationele performance van Randstad, ook in antwoord op COVID-19. Hij bewees zich zelf als financiëel partner voor het Executive Leadership Team. Recentlijk werd hij benoemd in de nieuwe rol van Chief Executive voor Zuid-Europa en Latijns-Amerika. Voordat Jorge Vazquez bij Randstad in dienst trad, bekleedde hij een aantal financiële en managementrollen bij TNT Groep.

Hij houdt 335 aandelen Randstad.

Conform het profiel en reglement van de Raad van Commissarissen, stelt de Raad van Commissarissen voor om Jorge Vazquez te benoemen voor een termijn van vier jaar eindigend na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2027.

Na zijn benoeming zijn de belangrijkste elementen van zijn aanstellingsovereenkomst in lijn met het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur: (i) een jaarlijks basissalaris van € 725.000 bruto, (ii) een jaarlijkse bonusregeling van 70% van het jaarlijkse basissalaris bij on-target presteren tot een maximum van 100% van het jaarlijkse basissalaris (inclusief 25-50% van de netto bonus uitgekeerd in aandelen die na 3 jaar 1:1 gematchd worden), (iii) een jaarlijkse toekenning van voorwaardelijke prestatieaandelen, waarvan de on-target waarde bij toekenning gelijk is aan 100% van het jaarlijkse basissalaris, (iv) een jaarlijkse bijdrage voor pensioen en andere secondaire voorwaarden gelijk aan 27% van het jaarlijkse basissalaris en (v) een ontslagvergoeding van maximaal één jaarlijks basissalaris in aanvulling op de opzegtermijn van 6 maanden.

4b voorstel tot benoeming van myriam beatove moreale tot lid van de raad van bestuur

Myriam Beatove Moreale is geboren in 1971 in België en heeft de Spaanse nationaliteit. Zij is Randstad's Chief Human Resources Officer. Zij bekleedt deze rol sinds september 2022, nadat zij 13 jaar in dienst was van voedselfabrikant Cargill waar zij diverse senior HR rollen bekleedde, meest recent als Chief Human Resources Officer en lid van het Corporate Executive Team. Zij begon haar carrière in finance bij Arthur Andersen, voordat zij in dienst trad van ABInbev waar zij verschillende posities bekleedde in finance, corporate strategie en later human resources.

Myriam Beatove Moreale is tevens bestuurslid van Aliaxis SA, en aldaar lid van zowel de Risk & Audit commissie als de People commissie.

Zij houdt 6.135 aandelen Randstad.

3

algemene vergadering van aandeelhouders randstad nv

Conform het profiel en reglement van de Raad van Commissarissen, stelt de Raad van Commissarissen voor om Myriam Beatove Moreale te benoemen voor een termijn van vier jaar eindigend na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2027.

Na haar benoeming zijn de belangrijkste elementen van haar aanstellingsovereenkomst in lijn met het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur: (i) een jaarlijks basissalaris van € 725.000 bruto, (ii) een jaarlijkse bonusregeling van 70% van het jaarlijkse basissalaris bij on-target presteren tot een maximum van 100% van het jaarlijkse basissalaris (inclusief 25-50% van de netto bonus uitgekeerd in aandelen die na 3 jaar 1:1 gematchd worden), (iii) een jaarlijkse toekenning van voorwaardelijke prestatieaandelen, waarvan de on-target waarde bij toekenning gelijk is aan 100% van het jaarlijkse basissalaris, (iv) een jaarlijkse bijdrage voor pensioen en andere secondaire voorwaarden gelijk aan 27% van het jaarlijkse basissalaris en (v) een ontslagvergoeding van maximaal één jaarlijks basissalaris in aanvulling op de opzegtermijn van 6 maanden.

5a voorstel tot benoeming van cees 't hart tot lid van de raad van commissarissen

Cees 't Hart is geboren in 1958 en hij heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is afgestudeerd aan de Universiteit van Leiden in Social Sciences. Cees 't Hart is CEO van Carlsberg Group sinds 2015. Voordat hij in dienst trad bij Carslberg Group, was hij CEO van Koninklijke FrieslandCampina sinds 2008. Daarvoor werkte hij 25 jaar bij Unilever. Cees 't Hart is voorzitter van de Raad van Commissarissen van KLM en lid van de Raad van Commissarissen van Air France KLM.

Hij houdt 3.400 aandelen Randstad. Hij is onafhankelijk in de zin van artikel 1.5 van het reglement van de Raad van Commissarissen.

Conform het profiel en reglement van de Raad van Commissarissen, stelt de Raad van Commissarissen voor om Cees 't Hart te benoemen voor een eerste termijn van vier jaar, eindigend na het afsluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2027.

5b voorstel benoeming van laurence debroux tot lid van de raad van commissarissen

Laurence Debroux is geboren in 1969 en heeft de Franse nationaliteit. Zij behaalde een master in management (finance) aan HEC in Parijs. Van 2015 tot 2021 was zij lid van de Raad van Bestuur en CFO van Heineken. Van 2010 tot 2015, was zij lid van de Raad van Bestuur en CFO van JCDecaux. Zij is lid van het bestuur van Novo Nordisk, Exor en Solvay. Zij is tevens bestuurslid van Kit Insights (the Climate School).

Zij houdt geen aandelen Randstad. Zij is onafhankelijk in de zin van artikel 1.5 van het reglement van de Raad van Commissarissen.

Conform het profiel en reglement van de Raad van Commissarissen, stelt de Raad van Commissarissen voor om Laurence Debroux te benoemen voor een eerste termijn van vier jaar, eindigend na het afsluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2027.

5c voorstel benoeming van jeroen drost tot lid van de raad van commissarissen

Jeroen Drost is geboren in 1961 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is afgestudeerd in bedrijfseconomie en Nederlands recht aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Sinds 2016 is hij CEO van SHV Holdings. Voordat hij in dienst trad bij SHV, was hij CEO van NPM Capital in de periode 2015-2016 en CEO van NIBC Bank NV in de periode 2008-2014. Hij is lid van de Raad van Commissarissen van Ebusco Holding B.V. Hij is algemeen bestuurslid van VNO-NCW en van Stichting Joop Caldenborgh. Hij houdt geen aandelen Randstad.

De Raad van Commissarissen stelt voor om Jeroen Drost te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen op nominatie van Randstad Beheer (de privé onderneming van Frits Goldschmeding, Randstad's oprichter en grootaandeelhouder). Hij is daarom niet volledig onafhankelijk in de zin van artikel 1.5 van het reglement van de Raad van Commissarissen.

4

algemene vergadering van aandeelhouders randstad nv

Conform het profiel en reglement van de Raad van Commissarissen, stelt de Raad van Commissarissen voor om Jeroen Drost te benoemen voor een eerste termijn van vier jaar, eindigend na het afsluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2027.

5d voorstel tot benoeming van saul van beurden tot lid van de raad van commissarissen

Saul van Beurden is geboren in 1969 en hij heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is gecertificeerd publiek accountant. Sinds 2019 is hij Senior Executive Vice President en head of technology bij Wells Fargo & Co, met basis in New York. Voordat hij in dienst trad bij Wells Fargo, was hij Managing Director, Chief Information Officer, bij JPMorgan Chase & Co. Daarvoor bekleedde hij diverse senior IT functies bij ING en Marsh Mclennan. Hij is bestuurslid van de Wells Fargo Foundation en van het Museum of American Finance.

Hij houdt geen aandelen Randstad. Hij is onafhankelijk in de zin van artikel 1.5 van het reglement van de Raad van Commissarissen.

Conform het profiel en reglement van de Raad van Commissarissen, stelt de Raad van Commissarissen voor om CSaul van Beurden te benoemen voor een eerste termijn van vier jaar, eindigend na het afsluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2027.

6a voorstel tot aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen

Om financiële flexibiliteit te blijven waarborgen stelt de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, waaronder mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgiften van aandelen, waaronder mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Deze bevoegdheid wordt verleend voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, d.w.z. tot en met 28 september 2024. De huidige aanwijzing terzake - zoals op 29 maart 2022 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verleend - zal eindigen na het goedkeuren van dit besluit. Het maximum aantal uit te geven aandelen is beperkt tot 10% van het geplaatst kapitaal per 28 maart 2023.

6b voorstel tot machtiging van de raad van bestuur tot inkoop van aandelen

Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur te machtigen aandelen in te kopen tot een maximum van 10% van het geplaatst kapitaal per 28 maart 2023. De gewone aandelen kunnen worden ingekocht voor een prijs tussen de nominale waarde en 110% van de slotkoers van de aandelen op de beurs van Euronext Amsterdam de dag voorafgaand aan de inkoop zoals vermeld in de Officiele Prijscourant van Euronext Amsterdam. De preferente aandelen B en C kunnen worden ingekocht tussen de nominale waarde en 110% van de uitgifteprijs. Deze machtiging geldt voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, d.w.z. tot en met

28 september 2024.

6c voorstel tot intrekking van ingekochte aandelen

Voorgesteld wordt om het geplaatst kapitaal van de Vennootschap te verminderen door (gedeeltelijke) intrekking van de ingekochte aandelen tot een maximum van 10% van het geplaatst kapitaal zoals toegelicht onder agenda punt 6b teneinde de kapitaalstructuur van de Vennootschap te verbeteren. De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meerdere tranches en voor het aantal ingekochte aandelen ter vaststelling door de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Uitsluitend aandelen gehouden door de Vennootschap mogen worden ingetrokken. De intrekking(en) vinden plaats op de data zoals bepaald door de Raad van Bestuur met inachtneming van de verplichte verzetstermijn van twee maanden voor crediteuren. De mogelijkheid om aandelen in te trekken geldt voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, d.w.z. tot en met 28 september 2024.

5