SeatGeek, Inc. heeft een term sheet gesloten om RedBall Acquisition Corp. (NYSE:RBAC) over te nemen van RedBird Capital Partners LLC, RedBall SponsorCo LP en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 18 mei 2021. SeatGeek, Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst getekend om RedBall Acquisition Corp. over te nemen van RedBird Capital Partners LLC, RedBall SponsorCo LP en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 13 oktober 2021. In verband met de uitvoering van de bedrijfscombinatieovereenkomst heeft SeatGeek een warrantinschrijvingsovereenkomst gesloten met Zigg SG Opportunity I, LLC voor de aankoop van een warrant voor een totale aankoopprijs van $9,5 miljoen. De warrant voorziet in de aankoop van in totaal 950.000 aandelen SeatGeek Common Stock tegen een uitoefenprijs van $0,001 per aandeel. De Sponsor is ook overeengekomen om 1.000.000 aandelen van New SeatGeek Common Stock te verbeuren bij de Closing, en om 7.187.500 uitgegeven en uitstaande aandelen van New SeatGeek Common Stock, die bestaan uit twee afzonderlijke tranches van 3.593.750 aandelen per tranche, te onderwerpen aan mogelijke verbeurdverklaring aan New SeatGeek zonder tegenprestatie tot het zich voordoen van de bepaalde earnout vesting voorwaarden. Per 13 oktober 2021 bestaat het geautoriseerde kapitaal van het Bedrijf uit (i) 190.000.000 aandelen Gewone Aandelen van het Bedrijf (inclusief Restricted Stock van het Bedrijf), waarvan 32.095.913 aandelen uitstaan en (ii) 135.622.253 aandelen Preferred Stock, waarvan (A) 7.675,410 aandelen zijn aangewezen als Company Series A Preferred Stock, waarvan 7.675.410 aandelen uitstaand zijn, (B) 9.148.940 aandelen zijn aangewezen als Company Series A-1 Preferred Stock, waarvan 9.148.940 aandelen uitstaand zijn, (C) 3.060.560 aandelen zijn aangewezen als Company Series A-2 Preferred Stock, waarvan 3.060.560 aandelen uitstaand zijn, (D) 27.812.260 aandelen zijn aangewezen Company Series B Preferred Stock, waarvan 27.812.260 aandelen uitstaand zijn, (E) 23.822.065 aandelen zijn aangewezen Company Series C Preferred Stock, waarvan 23.822,065 aandelen uitstaan, (F) 26.092.812 aandelen werden aangeduid als Company Series D Preferred Stock, waarvan 20.968.375 aandelen uitstaan, en (G) 38.010.206 aandelen werden aangeduid als Company Series D-1 Preferred Stock, waarvan 32.521.937 aandelen uitstaan. Op de datum van deze Overeenkomst zijn er 20.141.684 aandelen gewoon aandeel van de Onderneming die uitgegeven kunnen worden in het kader van uitstaande Bedrijfsopties en staan er 795.144 aandelen Restricted Stock van de Onderneming uit, in elk van deze gevallen toegekend vóór de datum van deze Overeenkomst. Op de datum van deze Overeenkomst heeft de moedermaatschappij ten minste $575.000.000 op de trustrekening (inclusief, indien van toepassing, een totaal van ongeveer $20.125.000 aan uitgestelde underwritingcommissies en andere vergoedingen die op de trustrekening worden gehouden). Op 12 december 2021 hebben RedBall en SeatGeek de Eerste Wijziging van de Bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om de behandeling van restricted stock units met betrekking tot gewone aandelen SeatGeek in de Bedrijfscombinatie weer te geven. Ingevolge de Eerste Wijziging zullen op het Eerste Effectieve Tijdstip alle SeatGeek RSU's die uitstaan vanaf onmiddellijk voorafgaand aan het Eerste Effectieve Tijdstip worden omgezet in restricted stock units met betrekking tot een bepaald aantal aandelen Nieuwe gewone aandelen SeatGeek bepaald op basis van de ruilverhouding en zullen die houders een voorwaardelijk recht hebben op ontvangst van een pro rata deel van de SeatGeek Earnout Securities. Na voltooiing van de transactie, inclusief de PIPE, en uitgaande van geen aflossingen door publieke aandeelhouders van RedBall, zullen de huidige eigenaars van SeatGeek ongeveer 63,5% van de gecombineerde onderneming bezitten en zullen de huidige aandeelhouders van RedBall ongeveer 28,5% van de gecombineerde onderneming bezitten. Na het sluiten van de transactie zal het gecombineerde bedrijf SeatGeek heten en zullen gewone aandelen en openbare warrants naar verwachting beginnen te verhandelen op de New York Stock Exchange onder de symbolen “STGK” en “STGK.WS”, respectievelijk. Jack Groetzinger zal doorgaan als Chief Executive Officer van het gecombineerde bedrijf, bijgestaan door het huidige uitvoerende team van SeatGeek. Na de overname zal het bestuur naar verwachting bestaan uit de directeuren die zitting hebben gehad in het bestuur van SeatGeek en de meest recente leden, Anna Baird, Chief Revenue Officer bij Outreach, en Melissa Selcher, Chief Marketing Officer bij LinkedIn.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van goedkeuringen van regelgevende instanties, en goedkeuring door de aandeelhouders van RedBall. De transactie is ook afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van SeatGeek; afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act; effectiviteit van de proxy / registration statement op Form S-4 ingediend door RedBall in verband met de Bedrijfscombinatie; ontvangst van goedkeuring voor notering op The New York Stock Exchange (“NYSE”) voor de aandelen New SeatGeek common stock die zullen worden uitgegeven in verband met de Fusie en RedBall heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa bij de Afsluiting. De raden van bestuur van zowel RedBall als SeatGeek hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Per 10 mei 2022 heeft de U.S. Securities and Exchange Commission (de “SEC”) haar Registration Statement on Form S-4 (zoals gewijzigd, de “Registration Statement”) van kracht verklaard. Met ingang van 10 mei 2022 zal de bijzondere vergadering van RedBall-aandeelhouders op 1 juni 2022 worden gehouden. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt gesloten. Per 30 maart 2022, transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden gesloten. De opbrengst van de transactie zal gebruikt worden om SeatGeek's bedrijfspartnerschappen uit te breiden in bijkomende markten en om de marketing uit te breiden, terwijl ook geïnvesteerd zal worden in verdere technologische ontwikkeling, strategische fusies en overnames, en internationale expansie.

Credit Suisse treedt op als financieel adviseur en adviseur voor de aandelenkapitaalmarkten en Stephane Levy, David Silverman en Rupa Briggs van Cooley LLP traden op als juridisch adviseurs voor SeatGeek. Redbird BD, LLC en Goldman Sachs & Co. LLC treden op als financieel adviseurs voor RedBall Acquisition Corp, en John M. Bibona, Randi Lally, Michael T. Gershberg, Robert C. Schwenkel, Roy Tannenbaum, en Joshua Wechsler; Donald P. Carleen; Jason L. Greenberg; Michael C. Keats; Alan S. Kaden; David M. McDonald, Dave N. Rao, Melissa A. Meyrowitz en Michael A. Kleinman van Fried Frank treden op als juridisch adviseurs voor RedBall Acquisition Corp. Credit Suisse fungeerde als plaatsingsagent bij de PIPE-uitgifte. Robert C. Schwenkel, John M. Bibona; Randi Lally en Roy Tannenbaum van Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP traden op als juridisch adviseurs voor RedBall SponsorCo LP. Francis Wolf en Celeste Gonzalez van Continental Stock Transfer & Trust Company traden op als transferagent voor RedBall Acquisition. RedBall Acquisition Corp. benoemde Morrow Sodali Global LLC tot proxy solicitor tegen een vergoeding van $40.000. Redbird BD, LLC trad op als financieel adviseur van RedBall tegen een vergoeding van $6 miljoen.

SeatGeek, Inc. heeft de overname van RedBall Acquisition Corp. (NYSE:RBAC) van RedBird Capital Partners LLC, RedBall SponsorCo LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 31 mei 2022 geannuleerd. De transactie werd afgebroken wegens ongunstige marktvoorwaarden.