SVES LLC, SVES GO, LLC, SVES CP LLC en SVES Apparel LLC (gezamenlijk ?SVES?) zijn een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om Relativity Acquisition Corp. (NasdaqGM:RACY) over te nemen van Relativity Acquisition Sponsor LLC, ES Business Consulting LLC, A.G.P. / Alliance Global Partners, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $780 miljoen op 13 februari 2023. Volgens de overeenkomst zullen eigendomsbelangen in elk van SVES LLC, SVES GO, LLC, SVES CP LLC en SVES Apparel LLC worden ingebracht in Relativity Acquisition Corp. in ruil voor een totale vergoeding van $632 miljoen, te betalen in gewone aandelen van Relativity Acquisition Corp. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst wordt de transactie gewaardeerd op een geschatte pro-forma ondernemingswaarde van ongeveer $707,25 miljoen. Op 10 augustus 2023 gaf Relativity een promesse uit aan SVES LLC waarbij SVES LLC ermee instemde om het bedrijf een lening van $300.000 voor te schieten voor werkkapitaaldoeleinden. SVES is van plan naar de beurs te gaan via een fusie met Relativity Acquisition Corp. Na afronding van de voorgestelde transactie zal het gecombineerde bedrijf opereren onder de naam "SVES, Inc." en is het van plan om een beursnotering op de NASDAQ Stock Exchange aan te vragen onder het nieuwe tickersymbool "SVES". Na de bedrijfscombinatie zal SVES verder geleid worden door haar zeer ervaren managementteam van groei-experts, waaronder Timothy J. Fullum, medeoprichter en Chief Executive Officer; Salomon Murciano, medeoprichter en President; en Aron From, Chief Financial Officer.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van Relativity, afloop van enige toepasselijke wachtperiode onder antitrustwetten, ontvangst van vereiste toestemmingen van overheidsinstanties om de Transacties te voltooien, en ontvangst van specifieke vereiste toestemmingen van andere derde partijen om de Transacties te voltooien, bij de Closing, na effectuering van de Aflossing, bepaalde contracten aangegaan door een van de Werkmaatschappijen en hun respectievelijke directe en indirecte Dochterondernemingen (elk, een ? Target Company ?) die een schuld belichamen (de ? TC Line of Credit ?), en elke Transactie Financiering, Relativity heeft netto materiële activa van ten minste $ 5.000.001, de effectiviteit van de Registratieverklaring, de aandelen van gewone aandelen Pubco die moeten worden uitgegeven in verband met de Transacties zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, de Verkopers en de Sponsor zullen elk een Lock-Up Overeenkomst (de ? Lock-Up Overeenkomsten ?) met Pubco, Relativity en de Vertegenwoordiger van de Koper, en de Oprichters hebben elk een Non-Competition and Non-Solicitation Agreement (de ? Non-Competition Agreements ?) afgesloten ten gunste van Pubco, die elk volledig van kracht zullen zijn, goedkeuring van de Aandeelhouders van de Koper nodig hebben en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden hebben en naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 zullen worden gesloten. Op 20 maart 2023 hebben Relativity en de vertegenwoordiger van de verkoper de eerste wijziging van de bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten, op grond waarvan de partijen de bedrijfscombinatieovereenkomst hebben gewijzigd om de due diligence-periode te verlengen van 15 maart 2023 tot 7 april 2023. Op 19 april 2023 hebben Relativity en de vertegenwoordiger van de verkoper de tweede wijziging van de bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten, op grond waarvan de partijen de bedrijfscombinatieovereenkomst hebben gewijzigd om de due diligence-periode te verlengen van 7 april 2023 tot 1 mei 2023. Op 7 augustus 2023 hebben de partijen de datum waarop een bedrijfscombinatie tot stand moet komen verlengd van 15 augustus 2023 tot 15 november 2023 (de "Verlenging"). Op 11 augustus 2023 sloten Relativity en SVES een Derde Wijziging van de Bedrijfscombinatieovereenkomst, op grond waarvan (i) de Due Diligence Periode werd verlengd en de datum van de vereiste levering van openbaarmakingsschema's tot 31 augustus 2023, (ii) goedkeuring om de Aflossingsbeperking van de netto materiële activa van SVES te elimineren om minder te zijn dan $5.000.001, (iii) de Buiten Datum werd verlengd tot 15 februari 2024. Op 9 november 2023 werd een totaalbedrag van $1.000 van het werkkapitaal van Relativity op haar trustrekening gestort om de datum waarop de bedrijfscombinatie voltooid zou worden, te verlengen van 15 november 2023 tot 15 februari 2024 (de "Verlenging").

A.G.P./Alliance Global Partners treedt op als financieel adviseur van Relativity. Peter Campitiello van McCarter & English, LLP treedt op als juridisch adviseur van SVES en Barry I. Grossman, Anthony Ain en Jonathan Cramer van Ellenoff Grossman & Schole LLP treden op als juridisch adviseur van Relativity. Relativity heeft Advantage Proxy, Inc. in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $7.500. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Relativity.

SVES LLC, SVES GO, LLC, SVES CP LLC en SVES Apparel LLC (gezamenlijk ?SVES?) annuleerden de overname van Relativity Acquisition Corp. (NasdaqGM:RACY) van Relativity Acquisition Sponsor LLC, ES Business Consulting LLC, A.G.P. / Alliance Global Partners, LLC en anderen op 14 mei 2024. Relativity had ervoor gekozen om de bedrijfscombinatieovereenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen. Relativity en haar sponsor, Relativity Acquisition Sponsor LLC zijn van plan om alternatieve manieren te zoeken om een eerste bedrijfscombinatie tot stand te brengen.