GT Gettaxi (UK) Limited heeft een overeenkomst gesloten om Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) van Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC en anderen te verwerven voor ongeveer $800 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 9 november 2021. Onder de voorwaarden van de transactie zal Rosecliff aan de aandeelhouders van GT Gettaxi een totaal aantal aandelen uitgeven gelijk aan het quotiënt van $821 miljoen. In verband met de transactie heeft Rosecliff inschrijvingsovereenkomsten gesloten (de “PIPE Investment”), voor een totale vergoeding van $30 miljoen. Bij de afsluiting zullen de aandeelhouders van Rosecliff respectievelijk 22%, de sponsors van Rosecliff 5,4% en de aandeelhouders van Gett 72,6% van de gecombineerde onderneming in handen hebben. Na de afsluiting van de bedrijfscombinatie zal de nieuwe gecombineerde onderneming opereren onder de naam “Gett Inc.” en handelen onder het tickersymbool “GETT”. Gett kondigde aan dat het verwacht Ruth Sun, CEO van Tempest en erkend leider in het schalen van technologische software-as-a-service (SaaS) bedrijven, aan zijn raad van bestuur toe te voegen na de voltooiing van de bedrijfscombinatie met Rosecliff Acquisition Corp I (RCLF). Sun brengt 25 jaar ervaring in het schalen van een breed scala van SaaS-technologiebedrijven mee om waarde op lange termijn te creëren in een tijd waarin Gett de verouderde GTM-markt voor bedrijven blijft revolutioneren. De transactie is afhankelijk van de beëindiging of het verstrijken van alle vereiste wachtperioden onder de Antitrustwetten; goedkeuring van de toezichthouders; goedkeuring van de aandeelhouders van Rosecliff en GT Gettaxi; Rosecliff heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa; de registratieverklaring is van kracht verklaard door de SEC; goedkeuring voor notering van gewone aandelen van de gecombineerde onderneming op de Nasdaq; uitvoering van aanvullende documenten; het bedrag aan beschikbare contanten op de trustrekening moet ten minste $137 miljoen bedragen; en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel GT Gettaxi als Rosecliff. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 zal worden gesloten. Hans Brigham, John M. Greer, en Ryan Maierson van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs van Rosecliff. BTIG, LLC en Piper Sandler traden op als financieel adviseur van Rosecliff. Lee Hochbaum, Michael Kaplan, Yasin Keshvargar, Adam Kaminsky, Pritesh P. Shah en David H. Schnabel van Davis Polk & Wardwell LLP en DLA Piper traden op als juridisch adviseurs voor GT Gettaxi. Jefferies trad op als financieel adviseur van GT Gettaxi. GT Gettaxi (UK) Limited heeft de overname van Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) van Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 11 maart 2022 geannuleerd. Als gevolg van de huidige marktomstandigheden zijn Gett en Rosecliff wederzijds overeengekomen om hun eerder aangekondigde bedrijfscombinatieovereenkomst te beëindigen. Als onderdeel van deze herziening kondigt Gett aan dat het zich definitief zal terugtrekken uit de Russische transport- en leveringsmarkt, waarbij de details van de exit te zijner tijd bekend zullen worden gemaakt.