Rover Group, Inc. (NasdaqGM:ROVR) (?Rover? of het ?Bedrijf?) heeft aangekondigd dat het een definitieve overeenkomst heeft gesloten om overgenomen te worden door private equity fondsen beheerd door Blackstone Inc. (NYSE:BX) (?Blackstone?) in een all-cash transactie met een waarde van ongeveer $2,3 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen Rover-aandeelhouders $11,00 per aandeel in contanten ontvangen, wat een premie vertegenwoordigt van ongeveer 61% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde aandelenprijs van Rover's gewone aandelen in klasse A over de 90 handelsdagen eindigend op 28 november 2023.

De fusieovereenkomst omvat een gebruikelijke "go-shop" periode van 30 dagen die afloopt op 29 december 2023. Tijdens deze periode mogen Rover en haar adviseurs alternatieve overnamevoorstellen van derden vragen, overwegen en daarover onderhandelen.

De raad van bestuur van Rover zal het recht hebben om de fusieovereenkomst te beëindigen om een superieur voorstel aan te gaan, met inachtneming van de voorwaarden van de fusieovereenkomst. Er kan geen garantie worden gegeven dat dit "go-shop" proces al dan niet zal resulteren in een superieur voorstel, en Rover is niet van plan om gerelateerde ontwikkelingen bekend te maken, tenzij en totdat het bedrijf bepaalt dat een dergelijke bekendmaking gepast of anderszins vereist is.

Momenteel wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2024 zal worden afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Rover en de voltooiing van de vereiste wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De raad van bestuur van Rover heeft de fusieovereenkomst goedgekeurd en de aandeelhouders van Rover aanbevolen de transactie goed te keuren en de fusieovereenkomst goed te keuren. De afronding van de transactie is niet afhankelijk van een financieringsvoorwaarde.

Na afronding van de transactie zullen de gewone aandelen Rover A niet langer beursgenoteerd zijn en zal Rover een besloten vennootschap worden. Het bedrijf zal blijven opereren onder de naam en het merk Rover.