Sega Europe Limited heeft de combinatieovereenkomst gesloten om Rovio Entertainment Oyj (HLSE:ROVIO) over te nemen van een groep verkopers en anderen voor ongeveer ?700 miljoen op 17 april 2023. De aandeelhouders van Rovio krijgen ?9,25 in contanten voor elk geldig aangeboden aandeel en de optiehouders van Rovio krijgen ?1,48 in contanten voor elke geldig aangeboden optie, elk respectievelijk onder voorbehoud van eventuele aanpassingen. De bieder is van plan om binnen de Sega-groep beschikbare contanten te gebruiken om het bod te financieren. In het geval van beëindiging om bepaalde redenen zoals gespecificeerd in de combinatieovereenkomst, heeft Rovio ermee ingestemd om door de bieder gemaakte kosten te vergoeden tot een maximumbedrag van ?8 miljoen en, in andere bepaalde omstandigheden, heeft de bieder ermee ingestemd om door Rovio gemaakte kosten te vergoeden tot een maximumbedrag van ?2 miljoen. De voltooiing van het Bod zal naar verwachting geen onmiddellijke materiële gevolgen hebben voor de activiteiten, activa, de positie van het management of werknemers, of de locatie van de kantoren van Rovio. De bieder is echter van plan om de samenstelling van de Raad van Bestuur van Rovio te wijzigen na afronding van het bod en zou de mogelijkheid kunnen onderzoeken om de wettelijke vestigingsplaats van het bedrijf te wijzigen.

Moor Holding AB, Brilliant Problems Oy, Adventurous Ideas Oy, Oy Impera Ab, Niklas Hed, Mert Can Kurum, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company en Veritas Pension Insurance Company Ltd., die samen ongeveer 49,1% in Rovio houden, hebben onherroepelijk toegezegd het bod te zullen accepteren, onder bepaalde gebruikelijke voorwaarden. Bij aanvaarding van een belang van meer dan 90% in het doelwit, zal de bieder het recht hebben om een verplichte aflossingsprocedure te starten. De Raad van Bestuur van Rovio heeft het bod unaniem aanbevolen. De voltooiing van het bod is de ontvangst van alle noodzakelijke regelgevende, overheids- of soortgelijke goedkeuringen, vergunningen of andere acties door mededingingsautoriteiten, vereist onder de toepasselijke wetgeving in enig rechtsgebied en de bieder heeft acceptaties bereikt met betrekking tot meer dan 90% van de aandelen en stemmen in Rovio op een volledig verwaterde basis. Per 25 juli 2023 heeft Sega Europe Limited alle noodzakelijke goedkeuringen van de regelgevende instanties ontvangen. De biedingsperiode onder het bod zal naar verwachting op of rond 8 mei 2023 beginnen en op of rond 3 juli 2023 aflopen, tenzij verlengd. Vanaf 3 juli 2023 zal het bod naar verwachting op of omstreeks 7 augustus 2023 aflopen. Momenteel wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van 2023 zal worden afgerond. Vanaf 3 juli 2023 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van boekjaar 2024 zal plaatsvinden.

BofA Securities Japan Co, Ltd trad op als financieel adviseur, Danske Bank A/S, Finland Branch als bemiddelaar en Hannes Snellman Attorneys Ltd als juridisch adviseur van Sega in verband met het bod. Goldman Sachs International trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Roschier, Attorneys Ltd. trad op als juridisch adviseur van Rovio in verband met het bod. Kaarli Eichhorn van Jones Day (Londen) trad op als juridisch adviseur van Sega Europe Limited. Danske Bank A/s, London Branch trad op als financieel adviseur van Sega Europe Limited.

Sega Europe Limited voltooide de overname van 96,3% belang in Rovio Entertainment Oyj (HLSE:ROVIO) van een groep verkopers en anderen voor ongeveer € 680 miljoen op 10 augustus 2023. De biedingsvergoeding zal op of rond 17 augustus 2023 worden betaald aan elke aandeelhouder en optiehouder in Rovio die het bod geldig heeft aanvaard, en niet geldig heeft ingetrokken, in overeenstemming met de voorwaarden van het bod. De Biedprijs zal worden betaald in overeenstemming met de betalingsprocedures beschreven in de voorwaarden van het Bod.