Royal KPN N : Beleid virtuele AVA

Beleid voor de virtuele algemene vergadering van aandeelhouders

Inleidende opmerkingen

KPN gelooft sterk in aandeelhoudersparticipatie door middel van virtuele deelname aan de AvA (een "Virtuele Vergadering").

KPN faciliteert de Virtuele Vergadering door Aandeelhouders de mogelijkheid te geven om virtueel deel te nemen aan de vergadering en om op afstand (virtueel) te stemmen. Hoewel KPN zich heeft ingespannen om er voor te zorgen dat Aandeelhouders gebruik kunnen maken van de beste systemen die op dit moment in de markt beschikbaar zijn voor wat betreft ICT-faciliteiten, kan niet worden uitgesloten dat Aandeelhouders toch problemen ervaren die zich nu eenmaal kunnen voordoen bij een virtuele vergadering.

Definities met hoofdletters worden toegelicht in de Bijlage bij dit Beleid.

• 1. Algemeen

• 1.1 KPN streeft er naar haar Aandeelhouders die de Virtuele Vergadering willen bijwonen een adequate mogelijkheid te bieden om elektronisch en real-time tijdens de Virtuele Vergadering te stemmen.

• 1.2 Het platform voor Virtuele Vergaderingen, alsmede de toegang daartoe, wordt verzorgd door de Externe Partij.

• 1.3 Om de Virtuele Vergadering te kunnen volgen dienen de Virtuele Aandeelhouders zich elektronisch te identificeren via een beveiligde toegang zoals uiteengezet in de Gebruiksvoorwaarden van de Externe Partij.

• 1.4 Instructies over de wijze waarop Aandeelhouders kunnen deelnemen worden opgenomen in de oproeping van de Algemene Vergadering.

• 1.5 KPN behoudt zich te allen tijde het recht voor om wijzigingen aan te brengen in het systeem dat elektronisch stemmen mogelijk maakt, dan wel om deze optie op te schorten, te annuleren of te beperken als dit om technische of veiligheidsredenen noodzakelijk of wenselijk is.

• 2. Technische infrastructuur

• 2.1 KPN zorgt er voor, voor zover dat in redelijkheid kan worden gevraagd, dat de technische infrastructuur voor virtuele deelname aan de Algemene Vergadering aanwezig is, dat deze beveiligd is en toegankelijk is voor Aandeelhouders die beschikken over apparatuur die dit ondersteunt. KPN maakt gebruik van gerenommeerde derde partijen voor het leveren van de technische infrastructuur die nodig is om de Virtuele Vergaderingen te kunnen houden.

• 2.2 Aandeelhouders dienen zich ervan bewust te zijn dat er desalniettemin bepaalde risico's verbonden zijn aan de technische infrastructuur die wordt gebruikt voor Virtuele Vergaderingen. Deze risico's houden onder meer verband met: iedere vorm van storing in de apparatuur die wordt gebruikt voor de virtuele vergaderingen, software, netwerkinfrastructuur, servers, internet- of telefoonverbindingen, video- of spraakapparatuur, al dan niet veroorzaakt door een incident in de informatiebeveiliging (inclusief ongeautoriseerd gebruik, een hack, een Denial of Services-aanval, een weigering van toegang, ieder type storing of inbreuk die het gevolg is van diefstal of onwettige onderschepping van een wachtwoord of netwerktoegangscode en elk ander type cyberaanval) of veroorzaakt door een technische storing, zoals een stroomstoring tijdens de Virtuele Vergadering.

  Een gebrek in de techniek kan zich zowel voordoen aan de zijde van KPN (en/of de Externe Partij) als aan de zijde van de Virtuele Aandeelhouders. Om dergelijke risico's te vermijden, zouden Aandeelhouders zich daarin door een gevolmachtigde moeten laten vertegenwoordigen.

• 2.3 De technische infrastructuur zal tijdig vóór de Virtuele Vergadering worden geïmplementeerd om Aandeelhouders in staat te stellen hun toegang te testen en om te controleren dat zij virtueel kunnen deelnemen aan de Virtuele Vergadering. KPN zal alle redelijke inspanningen leveren om hulplijnen voor technische ondersteuning beschikbaar te stellen voor Aandeelhouders die de vergadering virtueel bijwonen.

• 2.4 Aandeelhouders kunnen KPN op de hoogte stellen van storingen die zich voordoen in de technische infrastructuur via de hiervoor bestemde technische hulplijnen zoals bedoeld in bepaling 2.3. Iedere vorm van storing in de apparatuur die wordt gebruikt voor de Virtuele Vergaderingen, in software, netwerkinfrastructuur, servers, internet- of telefoonverbindingen, video- of spraakapparatuur, al dan niet veroorzaakt door een incident in de informatiebeveiliging (inclusief ongeautoriseerd gebruik, een hack, een Denial of Services-aanval, een weigering van toegang, ieder type storing of inbreuk die het gevolg is van diefstal of onwettige onderschepping van een wachtwoord of netwerktoegangscode en elk ander type cyberaanval), die ertoe zou kunnen leiden dat de virtuele deelname aan de Vergadering wordt belemmerd, zal in ieder geval voor rekening en risico blijven van de betreffende Aandeelhouder.

• 2.5 Een storing in de technische infrastructuur die zich tijdens de Virtuele Vergadering voordoet, bekend is bij de Voorzitter, en die van wezenlijke invloed is op het verdere verloop van de Virtuele Vergadering, wordt door de Voorzitter aan de Aandeelhouders die aan de Virtuele Vergadering deelnemen medegedeeld. De Voorzitter zal in dat geval naar eigen inzicht beslissen, daarbij rekening houdend met de mogelijke impact van de storing op de besluitvorming binnen de Virtuele Vergadering, of de Virtuele Vergadering moet worden geschorst of beëindigd, of dat de vergadering wordt voortgezet zonder dat sommige of alle Virtuele Aandeelhouders nog virtueel kunnen stemmen en/of de Virtuele Vergadering kunnen bijwonen.

• 2.6 Als de Voorzitter beslist om de Virtuele Vergadering geheel of gedeeltelijk te beëindigen op de wijze als voorzien in bepaling 2.5 dan zal door KPN zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk een nieuwe vergadering bijeen worden geroepen die niet noodzakelijkerwijs ook een Virtuele of Hybride Vergadering dient te zijn. De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval dezelfde agendapunten, voor zover over deze punten nog niet zou zijn gestemd in de oorspronkelijke vergadering, en kan daarnaast ook andere agendapunten bevatten. Aandeelhouders die een volmacht of steminstructie aan de Vote Collector hebben afgegeven, dienen zich bewust te zijn dat deze volmacht of steminstructie niet tevens van toepassing is op deze nieuwe Algemene Vergadering.

• 3. Vergaderrecht en stemmen door de Virtuele Aandeelhouders in de Virtuele Vergadering

• 3.1 Elke Aandeelhouder kan het verloop van de Virtuele Vergadering bijwonen en real-time elektronisch stemmen, met dien verstande dat de Aandeelhouder deze optie tijdig kiest via de Externe Partij overeenkomstig de instructies die zijn verstrekt in de oproeping van de Virtuele Vergadering.

• 3.2 Virtuele Aandeelhouders moeten voorafgaand aan de opening van de Virtuele Vergadering via de Externe Partij ingelogd zijn in het stemplatform dat de Virtuele Vergadering mogelijk maakt. Virtuele Aandeelhouders die inloggen in de Virtuele Vergadering nadat deze Vergadering geopend is door de Voorzitter worden niet meegeteld als aanwezige Aandeelhouders en zullen niet hun stem kunnen uitbrengen in die Virtuele Vergadering; zij hebben alleen toegang tot de video verbinding om de Virtuele Vergadering .

• 3.3 Voor de vaststelling in hoeverre Aandeelhouders ter vergadering aanwezig zijn en voor de berekening van het door hen ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal worden de stemmen bij elkaar opgeteld van zowel de Aandeelhouders die een volmacht hebben afgegeven als de Virtuele Aandeelhouders, steeds voor zover zij zich vóór de opening van de Virtuele Vergadering hebben geregistreerd. Het uitloggen van een Virtuele Aandeelhouder vóór de sluiting van de Virtuele Vergadering is daarom niet van invloed op deze berekening. Als een Virtuele Aandeelhouder de verbinding met de Virtuele Vergadering verbreekt door deze (tijdelijk) te verlaten dan kan hij of zij alleen dan opnieuw als Virtuele Aandeelhouder deelnemen aan de Virtuele Vergadering als hij of zij al vóór de opening van de Virtuele Vergadering was geregistreerd. De namen van de Aandeelhouders die deelnemen aan de Virtuele Vergadering

worden, in overeenstemming met de statuten van KPN, geplaatst op de registratielijst van Aandeelhouders die de Virtuele Vergadering bij volmacht bijwonen.

• 3.4 Virtuele Aandeelhouders kunnen vragen over de onderwerpen die op de agenda zijn vermeld, onder vermelding van het agendapunt, voorafgaand aan de vergadering indienen zoals vermeld in de oproeping van de Virtuele Vergadering. Vragen worden uiterlijk tijdens de vergadering in redelijkheid en al of niet thematisch beantwoord.

• 3.5 Tijdens de Algemene Vergadering wordt de Virtuele Aandeelhouder de mogelijkheid geboden om via een videoverbinding vragen te stellen over onderwerpen die op de agenda zijn vermeld. Indien de Virtuele Aandeelhouder hiervan gebruik wenst te maken dient het 'virtuele handje' te worden geselecteerd in het videosysteem. Vervolgens wordt de Virtuele Aandeelhouder doorverbonden met een medewerker van KPN die de Virtuele Aandeelhouder verder zal assisteren. U wordt erop geattendeerd dat met het oog op de vergaderorde, vragen thematisch kunnen worden verzameld en op eenzelfde wijze kunnen worden beantwoord. Om via de videoverbinding vragen te kunnen stellen is vereist dat de Virtuele Aandeelhouder is geregistreerd voor online deelname via het e-voting systeem van ABN Amro (www.abnamro.com/evoting), aangezien alleen dan de identiteit van de Virtuele Aandeelhouder kan worden geverifieerd. De Virtuele Aandeelhouder wordt ervan geïnformeerd dat indien deze gebruik wenst te maken van de mogelijkheid om via de videoverbinding vragen te stellen, er verificatievragen kunnen worden gesteld om de identiteit van de Virtuele Aandeelhouder te bevestigen.

• 3.6 De voorzitter kan in het belang van de orde van de Algemene Vergadering nadere maatregelen treffen.

• 3.7 De Secretaris van de Vennootschap zal er onder meer op toezien dat de procedurele aspecten van de Algemene Vergadering, inclusief het virtuele gedeelte ervan, zijn nageleefd en beoordelen of de stemmen op de juiste manier zijn verwerkt voordat de definitieve uitslag van de stemming wordt bevestigd.

• 3.8 Tenzij anders wordt bepaald in de oproeping van de Virtuele Vergadering, vindt stemming over een agendapunt slechts plaats nadat de beraadslaging over een dergelijk onderwerp door de Voorzitter is afgesloten. De Voorzitter kan aan het begin van de Virtuele Vergadering beslissen dat de stemming over alle agendapunten tijdens de Virtuele Vergadering open zal staan en wordt gesloten nadat het laatste stempunt op de agenda is besproken. Voorlopige stemresultaten worden niet bekendgemaakt tijdens de Algemene Vergadering. De Secretaris van de Vennootschap bepaalt wanneer de stemming over bepaalde agendapunten precies wordt geopend en afgesloten, rekening houdend met het voorgaande. Voorafgaand aan de opening van de Virtuele Vergadering kan niet worden gestemd.

• 3.9 Aan het einde van elke stemming (of na alle stemmingen indien het bepaalde in 3.8 tweede volzin van toepassing is), is het uitgesproken oordeel van de Voorzitter omtrent de uitslag van een stemming beslissend om vast te stellen of besluiten door de Algemene Vergadering zijn genomen.

• 4. Bevestiging van stemmen en resultaten

• 4.1 Op verzoek van een Virtuele Aandeelhouder zal KPN aan deze Virtuele Aandeelhouder een bevestiging van ontvangst van zijn tijdens de Virtuele Vergadering uitgebrachte stemmen sturen.

• 4.2 De stemresultaten van de Algemene Vergadering zullen op de website van KPN worden geplaatst zoals door de Nederlandse wet wordt voorgeschreven. Bij publicatie van deze resultaten zal ook worden vermeld of er zich, voor zover KPN bekend, tijdens de Virtuele Vergadering storingen of problemen hebben voorgedaan in de technische infrastructuur of informatiebeveiliging.

Bijlage: Definities

Aandeelhouder betekent een houder van één of meer aandelen in het kapitaal van KPN of voor de toepassing van dit Beleid een pandhouder of vruchtgebruiker van aandelen, of een houder van certificaten van aandelen in het kapitaal van KPN voor zover zij stemrechten en vergaderrechten hebben.

Algemene Vergadering betekent de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van KPN.

Beleid betekent het Beleid met betrekking tot de Virtuele Vergadering.

Externe Partij betekent ABN AMRO Bank N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Amsterdam.

Gebruiksvoorwaarden van de Externe Partij betekent de gebruiksvoorwaarden voor het e-voting systeem van de Externe Partij zoals zij van tijd tot tijd zullen luiden.

Virtuele Vergadering betekent de mogelijkheid voor Aandeelhouders om virtueel deel te nemen aan de Algemene Vergadering via een online audio- of videoverbinding, en waarin zij, als zij dit wensen, elektronisch kunnen stemmen.

KPN betekent Koninklijke KPN N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Rotterdam.

Secretaris van de Vennootschap betekent de secretaris van KPN.

Virtuele Aandeelhouder betekent een Aandeelhouder die virtueel deelneemt aan de Virtuele Vergadering.

Voorzitter betekent de voorzitter van de Algemene Vergadering.

Vote Collector betekent de onafhankelijke gevolmachtigde (notaris) die door KPN is aangewezen in de oproeping voor de Algemene Vergadering en aan wie een Aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven.