SAITECH Limited heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om op 27 september 2021 TradeUP Global Corporation (NasdaqCM:TUGC) van TradeUP Global Sponsor LLC en anderen te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie voor ongeveer $220 miljoen. Na de afsluiting van de transactie, en in de veronderstelling dat geen van de publieke aandeelhouders van TradeUP Global verkiest zijn aandelen in te kopen, zullen de bestaande aandeelhouders van SAITECH, waaronder Energy Science Artist Holding Limited (“ESAH”), naar verwachting ongeveer 80% van de uitstaande gewone aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten, de TradeUP Global sponsor naar verwachting ongeveer 4% van de uitstaande gewone aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten (en, samen met bepaalde gelieerde ondernemingen die bestaande aandeelhouders van SAITECH zijn), economisch ongeveer 14% bezitten), en TradeUP Global publieke aandeelhouders naar verwachting ongeveer 16% van de uitstaande gewone aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten. ESAH zal nieuwe klasse B gewone aandelen van TradeUP Global ontvangen in ruil voor bestaande klasse B gewone aandelen van SAITECH die ESAH recht zullen geven op ongeveer 87% van het stemvermogen van de klasse A gewone aandelen van TradeUP Global en de klasse B gewone aandelen die samen als één klasse stemmen. In verband met de afronding van de transactie zal TradeUP Global haar naam veranderen in SAI.TECH Global Corporation. De gecombineerde onderneming zal ertoe leiden dat SAITECH een beursgenoteerde onderneming op de NASDAQ wordt onder het nieuwe tickersymbool “SAI”. Op 22 oktober 2021 waren er 5.836.013 uitstaande gewone aandelen TradeUP (waarvan 5.563.766 gewone aandelen klasse A en 272.247 gewone aandelen klasse B) en 2.244.493 warrants om gewone aandelen TradeUP klasse A te verwerven. De maximale reële waarde op de toekenningsdatum van alle vergoedingen toegekend of betaald, naargelang het geval, aan een persoon voor zijn diensten als bestuurder die geen werknemer is, met betrekking tot een kalenderjaar, is (i) $750.000 in totaal in waarde of (ii) in het geval dat dergelijke bestuurder die geen werknemer is voor het eerst in de Raad van Bestuur wordt benoemd of verkozen tijdens dat kalenderjaar, $1 miljoen in totaal in waarde. De Chief Executive Officer van SAITECH en het huidige managementteam zullen het gecombineerde bedrijf blijven leiden. SAITECH Limited kondigde aan dat het verwacht twee bijkomende leden in zijn Raad van Bestuur te benoemen bij de voltooiing van de aanstaande bedrijfscombinatie. Yusen Chen en Jinlong Zhu zullen toetreden tot de Raad van Bestuur.

De voltooiing van de transactie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder, onder andere, (i) de goedkeuring van de transactie door de aandeelhouders van TradeUP, (ii) TradeUP heeft een totaal contant bedrag van ten minste $17.5 miljoen op de trustrekening van TradeUP, (iii) TradeUP heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa, (iv) het verstrijken of beëindigen van de wachttermijn (of verlenging daarvan) die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, (v) SAITECH heeft ten minste $1.0 miljoen netto contanten bij sluiting, (vi) de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties, (vii) de goedkeuring van de aandeelhouders van SAITECH, (viii) de registratieverklaring moet door de SEC effectief zijn verklaard, (ix) de in verband met de transacties uit te geven aandelen moeten zijn goedgekeurd voor notering op de NASDAQ, (x) elk van de Purchaser Lock-Up Agreements zal op de sluitingsdatum volledig van kracht zijn overeenkomstig de bepalingen ervan, (xi) uitvoering van een aanvullend document waarbij TradeUP partij is of anderszins gebonden is, en (xii) uitvoering van de Registration Rights Agreement. SAITECH-aandeelhouders die over de vereiste stem beschikken, hebben een ondersteuningsovereenkomst ondertekend en ermee ingestemd om vóór de fusie te stemmen. De raden van bestuur van TradeUP Global hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De raden van bestuur van SAITECH hebben de transactie eveneens goedgekeurd. Het bestuur van TradeUP beveelt aan dat de aandeelhouders “VOOR” het voorstel voor de bedrijfscombinatie stemmen. Op 22 oktober 2021 heeft TradeUP Global een Registration Statement op Form F-4 ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission's, dat een voorlopig prospectus en een voorlopige proxyverklaring bevat. Op 31 maart 2022 is de Registration Statement on Form F-4 van TradeUP Global effectief verklaard. Op 22 april 2022 heeft de aandeelhouder van TradeUP Global de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 zal worden gesloten. De opbrengst van deze transactie is naar verwachting $44,9 miljoen cash in trust en zal gebruikt worden om te investeren in onze groei-initiatieven en gerecyclede energietechnologieën, waarmee we onze missie vervullen om de schone evolutie van bitcoin mining te bevorderen.

Douglas Lionberger, Simon Luk, Dean Hinderliter, Jennifer Stadler, Chris A. Ferazzi en Michael J. Blankenship van Winston & Strawn LLP traden op als de juridische adviseurs van SAITECH. George Weston van Harney Westwood & Riegels LP trad op als juridisch adviseur van SAITECH. Very Wise Consulting trad op als financieel adviseur van SAITECH. Duff & Phelps trad op als de financieel adviseur voor M&A van het Auditcomité van TradeUP Global. David C. Buck, Jinfei Zhang, Angela Richards, Corey Perry, Karen Kazmerzak, Elizabeth Chen en Lilya Tessler van Sidley Austin LLP traden op als juridisch adviseur voor TradeUP Global, en DLA Piper LLP trad op als juridisch adviseur voor het Auditcomité van TradeUP Global. Suzanne Correy van Maples and Calder (Cayman) LLP trad op als juridisch adviseur en US Tiger Securities, Inc. trad op als financieel adviseur van TradeUP. D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent voor TradeUP en zal een vergoeding van $12.500 ontvangen voor haar diensten. VStock Transfer, LLC trad op als de transferagent voor TradeUP.

SAITECH Limited heeft de overname van TradeUP Global Corporation (NasdaqCM:TUGC) van TradeUP Global Sponsor LLC en anderen voltooid in een omgekeerde fusie-transactie op 29 april 2022. De klasse A gewone aandelen en warrants van SAI zullen op 2 mei 2022 beginnen te verhandelen op de Nasdaq Stock Market. De Voorzitter en Co-Chief Executive Officer van TradeUP Global Corporation en de controlerende eigenaar van zijn sponsor, Jianwei Li, blijft bestuurder van de gecombineerde onderneming. SAITECH's huidige Chief Executive Officer Risheng Li en Chief Financial Officer Jian Zou worden de respectievelijke Chief Executive Officer en Chief Financial Officer.