Rithm Capital Corp. (NYSE:RITM) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) van aandeelhouders over te nemen voor ongeveer $550 miljoen op 23 juni 2023. Volgens de gewijzigde overeenkomst van 12 oktober 2023 is de totale transactiewaarde ongeveer $676 miljoen. Als onderdeel van de transactie zullen de aandeelhouders van Sculptor Klasse A een vergoeding in contanten ontvangen die gelijk is aan $11,15 per aandeel, terwijl de houders van een operationeel partnerschap van Sculptor de toepasselijke vergoeding in contanten ontvangen in overeenstemming met de partnerschapsovereenkomsten van Sculptor op basis van de prijs van $11,15 per aandeel. Vanaf 12 oktober 2023 zullen de houders van Sculptor klasse A-aandelen $12,00 per aandeel ontvangen, wat een verhoging van 7,62% betekent ten opzichte van de eerder overeengekomen prijs van $11,15 per klasse A-aandeel die op 24 juli 2023 werd aangekondigd. Vanaf 26 oktober 2023 zullen Sculptor Klasse A-aandeelhouders $12,70 per aandeel ontvangen met een totale transactiewaarde van ongeveer $719,8 miljoen. De partijen verwachten ook dat, op voorwaarde dat aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, de houders van klasse A/klasse A-1 aandelen van het Sculptor-exploitatiepartnerschap de mogelijkheid zullen krijgen om, in plaats van een vergoeding in contanten te ontvangen, hun Sculptor-partnerschapseenheden om te zetten in partnerschapseenheden van een of meer dochterondernemingen van Rithm. Verwacht wordt dat Sculptor als een afzonderlijke bedrijfseenheid binnen Rithm zal opereren. De transactie vertegenwoordigt een premie van 18% ten opzichte van de slotkoers van de klasse A-aandelen van Sculptor op 21 juli 2023 en een premie van 31% ten opzichte van de onaangetaste slotkoers van het klasse A-aandeel van $8,50 op 17 november 2022. De transactie zal naar verwachting worden gefinancierd uit de liquide middelen en beschikbare liquiditeiten van Rithm en zal naar verwachting in 2025 een positief effect hebben op de aandeelhouders van Rithm. Sculptor zal aan Rithm een beëindigingsvergoeding van $16.576.819 moeten betalen (na aftrek van enige betaling van Rithm-uitgaven (zoals hieronder gedefinieerd)) in de volgende omstandigheden (i) als Rithm de Fusieovereenkomst beëindigt als gevolg van een ongunstige wijziging in de aanbeveling; (ii) als Sculptor de Fusieovereenkomst beëindigt en een ongunstige wijziging in de aanbeveling optreedt, de aandeelhoudersvergadering van Sculptor is gehouden en de Fusieovereenkomst niet is goedgekeurd door de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders; (iii) als Sculptor de Fusieovereenkomst beëindigt om een definitieve overeenkomst aan te gaan met betrekking tot een superieur voorstel; of (iv) als een overnamevoorstel voor Sculptor wordt gedaan en niet wordt ingetrokken, de Fusieovereenkomst later onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd en Sculptor binnen twaalf maanden na beëindiging een definitieve overeenkomst aangaat met betrekking tot een overnamevoorstel en dat overnamevoorstel vervolgens wordt geconcretiseerd. Op 12 oktober werd, volgens de gewijzigde overeenkomst, de beëindigingsvergoeding verhoogd tot $20.307.196 (na eventuele betaling van Rithm-kosten). Het amendement verhoogt ook het maximumbedrag van de kosten van Rithm die Sculptor in bepaalde omstandigheden moet terugbetalen tot $5.415.252.

De Raad van Bestuur van Sculptor, handelend op basis van de unanieme aanbeveling van het Speciaal Comité, heeft de transactie unaniem goedgekeurd en heeft de aandeelhouders van Sculptor aanbevolen om ook voor deze transactie te stemmen. De Raad van Bestuur van Rithm heeft de transactie ook unaniem goedgekeurd. De transactie is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Sculptor (waaronder de goedkeuring door de houders van een meerderheid van de uitstaande aandelen van Klasse A die niet in het bezit zijn van aandeelhouders van Klasse A / A-1 unithouders of uitvoerende directeuren van Sculptor vanaf 23 juli 2023 of de datum van de aandeelhoudersvergadering van Sculptor om de transactie goed te keuren), bepaalde regelgevende goedkeuringen en de ontvangst van bepaalde toestemmingen. Op 12 oktober 2023 kondigde Sculptor aan dat de FCA goedkeuring was verkregen die drie maanden geldig is en afloopt op 23 november 2023 en dat de HSR Act wachtperiode afliep op 5 september 2023, ook ontving Rithm op 29 september 2023 een schriftelijke bevestiging van de SFC goedkeuring. Deze goedkeuring is geldig voor een periode van zes maanden die afloopt op 29 maart 2024. Op 17 oktober 2023 hebben Daniel S. Och, Harold Kelly, Richard Lyon, James O?Connor en Zoltan Varga een klacht ingediend tegen het bedrijf, haar bestuurders (inclusief de leden van het Special Committee) en Rithm Capital bij de Delaware Court of Chancery. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 26 oktober 2023 verhoogt het Tweede Amendement de beëindigingsvergoeding die Sculptor aan Rithm moet betalen in bepaalde omstandigheden krachtens de Fusieovereenkomst (de "Beëindigingsvergoeding Bedrijf?"). Volgens de voorwaarden van het Tweede Amendement is de Vergoeding voor de beëindiging van het Bedrijf verhoogd van een bedrag in dollars van $20.307.196 naar een bedrag in dollars van $22.426.831. Als onderdeel van de Gewijzigde Overeenkomst heeft Rithm er ook mee ingestemd om af te zien van de voorwaarde van toestemming van de klant van Sculptor met betrekking tot alle fondsen van Sculptor, op voorwaarde dat de Transactie plaatsvindt op of vóór 17 november 2023. Op 16 november 2023 hebben de aandeelhouders van Sculptor voor de fusieovereenkomst gestemd en daarmee de transactie goedgekeurd.

Citi trad op als exclusief financieel adviseur van Rithm. Peter D Serating, Heather Cruz, David C Hepp, David Polster en Blair T Thetford van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs voor Rithm Capital Corp. Lawrence Cagney, Gregory Gooding, Gary Murphy, Jeff Robins, Robert Dura, Marc Ponchione, John Young, Jane Shvets, Phillip Rohlik en Konstantin Bureiko van Debevoise & Plimpton LLP traden op als juridisch adviseur van Rithm. PJT Partners trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider; en Peter Harwich van Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur voor Sculptor's Special Committee. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur en verschaffer van fairness opinies; en Adé Heyliger, Brian Parness, David E. Wohl, Harvey M. Eisenberg, Jason Vollbracht, Jessie Chiang, Joe Pari, Marc Schubert, Raymond O. Gietz, Regina Readling, Shawn Brett Cooley, Shawn Kodes, Rachel Shapiro, Michael C. Naughton en Nathan Cunningham van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseur van Sculptor. Jakob Rendtorff van Simpson Thacher & Bartlett LLP vertegenwoordigt PJT Partners LP als financieel adviseur. Stuart Rogers van Alston & Bird trad op als juridisch adviseur van Citigroup, financieel adviseur van Rithm Capital Corp. Andrew J. Levander en Kenneth E. Young van Dechert LLP traden op als juridisch adviseur van Sculptor Capital Management, Inc. Sculptor heeft Innisfree M&A Incorporated, een proxy solicitation bedrijf, ingehuurd om proxy's te vragen in verband met de Speciale Vergadering tegen een kostprijs van ongeveer $50.000, plus een succesvergoeding van $50.000, en zal Innisfree vergoeden voor bepaalde onkosten. American Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Sculptor. Ropes & Gray LLP trad op als juridisch adviseur van Sculptor. PJT Partners heeft recht op een totale vergoeding van ongeveer $10 miljoen, waarvan $2 miljoen betaalbaar werd bij aflevering van het advies van PJT Partners aan het Special Committee en waarbij de rest van deze vergoeding betaalbaar wordt bij voltooiing van de voorgestelde Transacties. Sculptor is overeengekomen om J.P. Morgan een geschatte vergoeding van $17,5 miljoen te betalen, waarvan $2,0 miljoen aan J.P. Morgan betaalbaar werd op het moment dat J.P. Morgan haar opinie uitbracht. J.P. Morgan en PJT Partners traden ook op als due diligence-provider voor Sculptor in de transactie.
Rithm Capital Corp. (NYSE:RITM) voltooide de overname van Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) van aandeelhouders op 17 november 2023. Als gevolg van de voltooiing van de fusie zal de notering van gewone aandelen van klasse A van Sculptor van de NYSE worden geschrapt. In verband met de voltooiing van de transactie hebben James Levin, Wayne Cohen, Marcy Engel, Charmel Maynard, Bharath Srikrishnan en David Bonanno, allen directeuren van Sculptor, ontslag genomen uit de raad van bestuur.