GlaxoSmithKline plc (LSE:GSK) heeft een overeenkomst gesloten om Sierra Oncology, Inc. (NasdaqGM:SRRA) over te nemen van Frazier Healthcare VI, L.P., Frazier Life Sciences VIII, L.P., Frazier Life Sciences Public Fund, L.P., allen beheerd door Frazier Management, L.L.C., en anderen, voor $1,3 miljard op 12 april 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal de overname geschieden via een fusie in één stap, waarbij de uitstaande aandelen van Sierra Oncology zullen worden ingetrokken en omgezet in het recht om $55 per aandeel in contanten te ontvangen. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zal de overname geschieden door middel van een fusie in één stap, waarbij de uitstaande aandelen van Sierra Oncology zullen worden ingetrokken en omgezet in het recht om $55 per aandeel in contanten te ontvangen. Voorts zal elk van de aandelenopties van Sierra Oncology een bedrag in contanten ontvangen dat gelijk is aan het surplus van het aanbod per aandeel boven de uitoefenprijs en zullen de Serie A warrants $45,98 per warrant ontvangen. Alle voorgefinancierde warrants zullen geacht worden volledig uitgeoefend te zijn als een “cashless exercise” en zouden $55 per warrant ontvangen. Sierra Oncology zal een beëindigingsvergoeding van $70 miljoen betalen aan GlaxoSmithKline. De transactie is onderworpen aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de fusie door ten minste een meerderheid van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Sierra Oncology en het verstrijken of eerder beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Sierra Oncology. De aanvankelijke wachtperiode onder de HSR Act zal aflopen op 31 mei 2022. Op 31 mei 2022 is de wachtperiode onder de HSR Act verstreken met betrekking tot de Fusie. De aandeelhoudersvergadering van Sierra Oncology is gepland op 29 juni 2022. Op 29 juni 2022 hebben de aandeelhouders van Sierra Oncology de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 of eerder zal worden gesloten. Als gevolg van de goedkeuring van de Fusieovereenkomst door de aandeelhouders van Sierra Oncology wordt verwacht dat de Fusie op 1 juli 2022 vóór de opening van de markt zal worden voltooid, onder voorbehoud van de vervulling van de resterende gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. GSK zal de transactie boeken als een bedrijfscombinatie en verwacht dat zij in 2024, het verwachte eerste volledige jaar van verkoop van momelotinib, een accres zal betekenen voor de aangepaste winst per aandeel.

PJT Partners treedt op als financieel adviseur en Benet O'Reilly en Kimberly Spoerri van Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP treden op als juridisch adviseur van GSK in verband met de transactie. Lazard Freres & Co. LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider, terwijl Robert Ishii, Remi Korenblit en Michael Nordtvedt van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, optreedt als juridisch adviseur van Sierra Oncology. Graham Robinson en Marie L Gibson van Skadden vertegenwoordigden Lazard Freres & Co. LLC bij de transactie. Innisfree M&A Inc. trad op als proxy solicitor en American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Sierra Oncology. Sierra Oncology is overeengekomen een vergoeding van $25.000 aan Innisfree te betalen voor haar diensten. Sierra Oncology zal Lazard een transactievergoeding van ongeveer $44 miljoen betalen, betaalbaar bij de voltooiing van de fusie, waarvan $2 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van de fairness opinion.

GlaxoSmithKline plc (LSE:GSK) heeft de overname van Sierra Oncology, Inc. (NasdaqGM:SRRA) van Frazier Healthcare VI, L.P., Frazier Life Sciences VIII, L.P., Frazier Life Sciences Public Fund, L.P., allen beheerd door Frazier Management, L.L.C., en anderen op 1 juli 2022 voltooid.