Sintana Energy Inc. (TSXV:SEI) heeft op 13 september 2021 een definitieve overeenkomst gesloten om een belang van 49% in Inter Oil (Pty) Ltd. te verwerven van Grisham Assets Corp. voor $5,7 miljoen. Sintana Energy Inc. (TSXV:SEI) heeft een bedrijfswijzigingsovereenkomst gesloten om op 20 januari 2022 een belang van 49% in Inter Oil (Pty) Ltd. van Grisham Assets Corp. te verwerven. De vergoeding voor de overname bestaat uit een contante betaling van $4.000.000 en de uitgifte van in totaal 34.933.333 gewone aandelen van Sintana Energy Inc. Sintana Energy Inc. heeft de optie om de contante betaling te financieren in één enkele betaling bij de sluiting of in twee tranches, waarvan de eerste ten bedrage van $3.000.000 betaalbaar zal zijn bij de sluiting en de tweede ten bedrage van $1.000.000 betaalbaar zal zijn binnen 90 dagen na de sluiting. Sintana Energy Inc. stelt voor de contante betaling te financieren via de private plaatsing van 33.600.000 gewone aandelen tegen een prijs van $0,12 per aandeel om een totale bruto-opbrengst van $6,37 miljoen op te halen. Charlestown Energy Partners, LLC heeft toegezegd in te schrijven op de gewone aandelen die ingevolge de onderhandse plaatsing zullen worden aangeboden, op voorwaarde dat de overname gelijktijdig wordt voltooid en dat aan andere standaardsluitingsvoorwaarden wordt voldaan. Ingevolge de wijzigingsovereenkomst zal de Onderneming nu uiterlijk op 21 januari 2022 een storting doen aan Grisham ten bedrage van $500.000 (de "Storting"), die zij voorstelt op te halen door middel van een onderhandse plaatsing die voorziet in de uitgifte van maximaal 8.547.000 gewone aandelen tegen een prijs van $0,117 per aandeel (of een veronderstelde prijs van CAD 0,15 per aandeel op basis van een veronderstelde wisselkoers van $0,78=CAD $1) (de "Tussentijdse Financiering"). De overname en de onderhandse plaatsing blijven afhankelijk van de vervulling van verschillende sluitingsvoorwaarden en de ontvangst van alle toepasselijke goedkeuringen, waaronder, zonder beperking, de goedkeuring van de TSXV. Naar verwachting zal de onderhandse plaatsing ook onderworpen zijn aan goedkeuring door de aandeelhouders van Sintana, gezien het feit dat Charlestown een “control person” van Sintana Energy Inc. in de zin van het TSXV Company Manual zal worden, vanwege haar deelname aan de onderhandse plaatsing. Vanaf 15 november 2021 is de transactie afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Charlestown, definitieve goedkeuring door de TSXV, de toekenning door de toepasselijke Namibische regelgevende instanties van Block 1918B onder voorwaarden die bevredigend zijn voor Sintana, due diligence, uitvoering van een aandeelhoudersovereenkomst die aanvaardbaar is voor Sintana, antitrustgoedkeuring en goedkeuringen onder de Namibische New Equitable Economic Empowerment Bill van de relevante Namibische regeringsinstanties en de voltooiing van joint operating overeenkomsten en petroleumovereenkomsten met derde partijen die bepaalde van de activa bestrijken die momenteel in handen zijn van Inter Oil. Op 26 november 2021 is de onshore-vergunning nu toegekend door de bevoegde Namibische autoriteiten. Bovendien heeft de onderneming de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders gekregen voor Charlestown Energy Partners, LLC en haar vennoten om “controlepersonen” van Sintana te worden. Op 20 januari 2022 heeft Sintana Energy Inc. (TSXV:SEI) een wijzigingsovereenkomst gesloten om een belang van 49% in Inter Oil (Pty) Ltd. te verwerven van Grisham Assets Corp. Krachtens de wijzigingsovereenkomst zal Sintana nu tegen 21 januari 2022 een storting doen aan Grisham ten bedrage van $0,5 miljoen (de “Storting”), die het wil inzamelen door middel van een onderhandse plaatsing die voorziet in de uitgifte van maximaal 8.547.000 gewone aandelen tegen een prijs van $0,117 per aandeel. Sintana stelt voor het saldo van de contante betaling ten bedrage van $3,5 miljoen bijeen te brengen door middel van een prospectusuitgifte in verkorte vorm in plaats van de eerder voorgestelde onderhandse plaatsing. Naast het voorgaande voorziet de wijzigingsovereenkomst ook in (i) de verlenging van de lange stopdatum voor de voltooiing van de transactie tot de datum die 45 dagen na de eerste van 24 januari 2022 ligt. De voltooiing van de overname, de Interimfinanciering en het Openbaar Aanbod blijven onderworpen aan verschillende bijkomende voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de TSXV met betrekking tot elk van de overname en de Interimfinanciering. Op 24 januari 2022 heeft Sintana Energy Inc. (TSXV:SEI) een onderhandse plaatsing voltooid en zal zij een voorschot van $500.000 geven, te betalen aan Grisham Assets Corp. Op 1 februari 2022 heeft Sintana Energy Inc. (TSXV:SEI) een aanbod aangekondigd en zij is van plan de netto-opbrengst van het aanbod te gebruiken om het saldo van de verschuldigde contante aankoopprijs ten bedrage van $3,5 miljoen te financieren als gedeeltelijke vergoeding van haar eerder aangekondigde voorgestelde overname van 49% van de uitstaande aandelen van Inter Oil (Pty) Ltd. Sintana Energy Inc. (TSXV:SEI) heeft op 8 maart 2022 de overname van 49% van het belang in Inter Oil (Pty) Ltd. van Grisham Assets Corp. voor $5,7 miljoen afgerond. In verband met de afronding van de overname is Kennis Katti benoemd tot lid van de raad van bestuur van Sintana.