1000391399 Ontario Inc heeft een overeenkomst gesloten om op 3 januari 2023 een belang van 97,9% in Smart Employee Benefits Inc. (TSXV:SEB) te verwerven van een groep aandeelhouders voor CAD 51,6 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie zal 1000391399, een volledige dochteronderneming van Co-operators Financial Services Limited (oCFSLo), 171.868.090 SEB-aandelen verwerven, die ongeveer 97,9% van de huidige uitgegeven en uitstaande SEB-aandelen vertegenwoordigen, voor CAD 0,3 per aandeel. De totale aankoopprijs zal CFSL financieren uit haar huidige kassaldo. Na de transactie zal CFSL samen met haar volle dochteronderneming 1000391399 een belang van 100% in SEB bezitten. SEB zal een beëindigingsvergoeding van CAD 4,5 miljoen betalen aan CFSL indien SEB de transactie beëindigt. Na voltooiing van de transactie zal SEB blijven opereren als een zelfstandige entiteit en zullen de SEB-aandelen worden geschrapt van de TSX Venture Exchange.

De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van 66,67% van de stemmen van de SEB-aandeelhouders, de goedkeuring van het Ontario Superior Court of Justice, de goedkeuring van de TSX Venture Exchange en andere sluitingsvoorwaarden. SEB heeft een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders aangesteld en op basis van de unanieme aanbeveling van het speciaal comité heeft de raad van bestuur van SEB de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie is ook unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van CFSL. De bestuurders en bepaalde hogere functionarissen van SEB die samen ongeveer 24% van de stemrechten in SEB bezitten, hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten. Per 18 januari 2023 werd een voorlopig gerechtelijk bevel verkregen van het Ontario Superior Court of Justice. Op 23 januari 2023 werd voorwaardelijke goedkeuring verkregen van de TSX Venture Exchange. Op 21 februari 2023 hebben de aandeelhouders van Smart Employee Benefits Inc. het akkoord goedgekeurd tijdens een speciale aandeelhoudersvergadering. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. SEB is voornemens een definitief bevel van het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) te vragen om de Transactie goed te keuren tijdens een hoorzitting die naar verwachting op 23 februari 2023 zal plaatsvinden. Mits alle vereiste goedkeuringen worden verkregen en aan alle vereiste voorwaarden wordt voldaan, zal de Transactie naar verwachting op of rond 1 maart 2023 worden gesloten.

TD Securities Inc. trad op als financieel adviseur en Gesta Abols en Zach Austin van Fasken Martineau DuMoulin LLP traden op als juridisch adviseurs van CFSL. Echelon Wealth Partners Inc. trad op als financieel adviseur van SEB en verstrekte een fairness opinion aan het Speciaal Comité en de Raad van Bestuur van SEB. WeirFoulds LLP trad op als juridisch adviseur van het Bijzonder Comité van SEB. Gregory Harris en Derek Yu van Harris + Harris LLP traden op als juridisch adviseurs van Smart Employee. Computershare Investor Services Inc. trad op als depositaris en Computershare Trust Company of Canada trad op als transferagent en registrar voor SEB.

1000391399 Ontario Inc heeft op 1 maart 2023 de overname afgerond van 97,9% belang in Smart Employee Benefits Inc. (TSXV:SEB) van een groep aandeelhouders. Als gevolg van de transactie zullen de SEB-aandelen van de TSX Venture Exchange worden gehaald.