Fondsen geadviseerd door Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. en haar gelieerde ondernemingen zijn een overeenkomst aangegaan voor de overname van Smart Metering Systems plc (AIM:SMS) voor ongeveer £1,3 miljard op 7 december 2023. De Overname vindt plaats door middel van een scheme of arrangement krachtens Deel 26 van de Companies Act. Volgens de voorwaarden van de Overname heeft elke SMS Aandeelhouder recht op ontvangst van: voor elk SMS Aandeel £0,955 in contanten. De Overname waardeert het gehele geplaatste en te plaatsen gewone aandelenkapitaal van SMS op ongeveer £1,3 miljard op een volledig verwaterde basis, en dit impliceert een ondernemingswaarde van ongeveer £1,4 miljard. De Overname waardeert SMS op een EV / EBITDA multiple van 20,0x (berekend op basis van LTM Pre-exceptional EBITDA van £71 miljoen vanaf juni 2023). De transactie is een overname van SMS in contanten door Bidco, bedoeld om unaniem te worden aanbevolen door de Raad van Bestuur van SMS. Na afronding van de overname zal SMS volledig in handen zijn van Bidco. De zekerheid van de all-cash aard van de vergoeding die uit hoofde van de Overname betaald moet worden, biedt SMS Aandeelhouders de mogelijkheid om een onmiddellijk en aantrekkelijk contant bedrag te ontvangen voor al hun SMS-Aandelen, afgewogen tegen de risico's die gepaard gaan met de levering van toekomstige potentiële waarde in het bedrijf, gezien de onzekerheid en volatiliteit op de bredere kapitaalmarkten en macro-economische omgeving die naar verwachting enige tijd zullen aanhouden. Na de afronding van de overname, wanneer SMS ophoudt een beursgenoteerde onderneming te zijn, is Bidco van plan om het personeelsbestand in beperkte mate in te krimpen in verband met functies die verband houden met de beursgenoteerde onderneming en die niet langer nodig zullen zijn in private handen. Bidco zal trachten om personen die betrokken zijn bij deze functies waar mogelijk te herplaatsen en zal de toepasselijke wetgeving (met inbegrip van informatie- en consultatieverplichtingen) naleven in verband met elke inkrimping van het personeelsbestand. Bidco verwacht dat, wanneer het Scheme effectief wordt, de voorzitter en elk van de niet-uitvoerende bestuurders in de Raad van Bestuur van SMS zijn of haar functie als bestuurder van SMS zal neerleggen en dat de comités van de Raad van Bestuur ontbonden zullen worden. Behalve zoals hierboven beschreven, is Bidco niet van plan om andere materiële verminderingen in het personeelsbestand van SMS door te voeren. Bidco heeft geen plannen om de locaties van SMS's hoofdkantoor, hoofdkantoorfuncties (anders dan zoals hierboven beschreven) of bedrijfslocaties te veranderen of om de vaste activa van SMS te herschikken en Bidco is niet van plan om veranderingen aan te brengen aan SMS's onderzoeks- en ontwikkelingsfuncties. Bidco verschaft de contante vergoeding die uit hoofde van de Overname betaald moet worden door middel van een combinatie van financiering met eigen en vreemd vermogen. De financiering zal bestaan uit: eigen vermogen dat opgenomen zal worden uit fondsen, vehikels en/of rekeningen die geadviseerd en/of beheerd worden door KKR; en een termijnlening die verstrekt zal worden door middel van een tussentijdse faciliteitenovereenkomst tussen Bidco en bepaalde tussentijdse kredietverstrekkers, te weten BNP Paribas S.A., HSBC Bank plc, National Westminster Bank Plc en Sumitomo Mitsui Banking Corporation, London Branch.

De Overname zal tijdens de Vergadering van de Rechtbank en de Algemene Vergadering van SMS aan de Aandeelhouders van SMS worden voorgelegd. De Vergadering van de Rechtbank en de Algemene Vergadering van SMS-aandeelhouders zijn nodig om SMS-aandeelhouders in staat te stellen om het Scheme en de besluiten om het Scheme goed te keuren en uit te voeren te overwegen en, indien zij dit nodig achten, hiervoor te stemmen. Om Effectief te worden, moet het Scheme worden goedgekeurd door een meerderheid in aantal van de SMS Aandeelhouders die aanwezig zijn, stemgerechtigd zijn en hun stem uitbrengen op de Vergadering van de Rechtbank, in persoon of bij volmacht, en die ten minste 75 procent van de waarde van de gestemde SMS-aandelen vertegenwoordigen. Daarnaast moeten Bijzondere Besluiten ter goedkeuring en uitvoering van het Scheme worden goedgekeurd door SMS Aandeelhouders die ten minste 75 procent van de uitgebrachte stemmen op de Algemene Vergadering van SMS Aandeelhouders vertegenwoordigen. Daarnaast zal de Overname afhankelijk zijn van de volgende Voorwaarden geen relevante overheids-, semi-overheids-, supranationale, statutaire, regelgevende, administratieve, milieu-, professionele of onderzoeksinstantie, rechtbank, handelsagentschap, vereniging, instelling, een entiteit die eigendom is van of gecontroleerd wordt door een relevante overheid of staat, of welke andere instantie of persoon dan ook in welk rechtsgebied dan ook. De Overname zal onderworpen zijn aan de Voorwaarden en verdere voorwaarden zoals uiteengezet in Bijlage I bij deze Aankondiging. Verwacht wordt dat het Scheme in het eerste kwartaal van 2024 van kracht wordt. Vanaf 17 januari 2024 zijn de SMS Bestuurders van mening dat de beslissing van Bidco om over te gaan op een Overnamebod (met instemming van SMS) SMS Aandeelhouders in staat zal stellen om te profiteren van de Overname. De voorwaarden van de Overname blijven ongewijzigd ten opzichte van die uiteengezet in het Scheme Document en de gewijzigde voorwaarden zullen op de onvoorwaardelijke datum van het Overnamebod ertoe leiden dat Bidco of een ander lid van de Bidco Groep SMS-aandelen houdt die gezamenlijk meer dan 50% van SMS vertegenwoordigen. De SMS-bestuurders zijn van plan om unaniem aan te bevelen dat de SMS Aandeelhouders het Overnamebod (laten) accepteren. Dienovereenkomstig beveelt de Raad van Bestuur van SMS Aandeelhouders aan om de Vergadering van de Rechtbank en de Algemene Vergadering op 22 januari 2024 niet bij te wonen. Het Bod kan worden aanvaard en kan onvoorwaardelijk worden verklaard op 24 maart 2024. Het bod is onderhevig aan de Voorwaarden van Aanvaarding, Andere Goedkeuringen van Derden, Geen materiële nadelige verandering, rechtszaak of regelgevend onderzoek en Alle Voorwaarden moeten vervuld zijn, vastgesteld door Bidco om vervuld te zijn of te blijven. Per 14 februari 2024 heeft Bidco Geldige Aanvaardingen van het Bod ontvangen met betrekking tot 51.744.645 SMS-aandelen (wat ongeveer 38,72% van SMS's bestaande geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt), die Bidco mag meetellen voor het voldoen aan de Aanvaardingsvoorwaarde van haar Bod. SMS Aandeelhouders die het Overnamebod nog niet hebben geaccepteerd, worden dringend verzocht dit zo spoedig mogelijk te doen, maar in ieder geval niet later dan op de Onvoorwaardelijke Datum, die 24 maart 2024 is. Per 22 februari 2024 waren geldige aanvaardingen van het Bod ontvangen met betrekking tot in totaal 41.345.071 SMS-aandelen, wat ongeveer 30,94% van SMS's bestaande geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Per 20 maart 2024 waren er geldige aanmeldingen voor het Bod ontvangen voor in totaal 44.234.372 SMS-aandelen, wat ongeveer 33,1% van het bestaande geplaatste aandelenkapitaal van SMS vertegenwoordigt. Per 20 maart 2024 heeft Bidco geldige aanvaardingen van het Bod ontvangen met betrekking tot 52.972.725 SMS-aandelen, wat ongeveer 39,64% van SMS's bestaande geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Per 22 maart 2024, bevestigt Bidco dat aan alle resterende Voorwaarden voor het Bod zoals uiteengezet in Deel III van het Biedingsbericht is voldaan of, indien van toepassing, daarvan afstand is gedaan en het Overnamebod gestand is gedaan, op 21 maart 2024, heeft Bidco Geldige Aanvaardingen van het Bod ontvangen met betrekking tot 83.883.798 SMS-aandelen, wat ongeveer 62,78% van SMS's bestaande geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt.

Shirav Patel, Francesco Puletti, Andrew Foster, George Chalaris en Nagib Ahmad van Morgan Stanley & Co. International plc en Adam Hain en Ashish Mehta van Macquarie Capital Funds (Europe) Ltd. traden op als financieel adviseur van KKR. Mark Preston, Evgeni Jordanov, Matthew Coakes en Sam Jackson van RBC Europe Limited en Henry Reast, James Rudd en Shalin Bhamra van Investec Bank plc traden op als financieel adviseur van Smart Metering Systems. Neil McDonald, Peter Lynch en Adam Rae van Cavendish Securities PLC traden ook op als financieel adviseur van Smart Metering Systems. Hogan Lovells International LLP treedt op als juridisch adviseur van SMS in verband met de Overname. Clare Gaskell, Amy Mahon en Etienne Renaudeau van Simpson Thacher & Bartlett LLP treden op als juridisch adviseurs van KKR en Bidco. Burness Paull LLP geeft juridisch advies aan SMS met betrekking tot de Schotse wet.

Fondsen geadviseerd door Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. en haar gelieerde ondernemingen voltooiden de overname van Smart Metering Systems plc (AIM:SMS) op 25 maart 2024. En is begonnen met de uitvoering van de verplichte overnameprocedure om de resterende SMS-aandelen te verwerven waarvoor het Bod niet is geaccepteerd onder Hoofdstuk 3 van Deel 28 van de Companies Act, zoals voorzien in het Biedingsbericht. Op 25 april 2024 zijn de effecten van Smart Metering Systems plc geschrapt uit de handel op de AIM met ingang van het tijdstip en de datum van deze kennisgeving. Het Bod zal open blijven voor aanvaarding van remonterende aandelen tot 7 mei 2024.