Mount Morgan Gold-Copper Project in Australië en Great Southern Gold Corp. hebben de overname van Smartset Services Inc. (TSXV:SMAR.P) in een omgekeerde fusietransactie geannuleerd.
Na voltooiing van de transactie, maar vóór de voltooiing van een gelijktijdige kapitaalverhoging, wordt verwacht dat de resulterende gefuseerde onderneming voor 27,5% in handen zal zijn van de bestaande aandeelhouders van Smartset, dat de aandeelhouders van GBM 47,5% zullen bezitten en dat de aandeelhouders van GSG 25% zullen bezitten. Smartset zal overgaan tot een aandelenconsolidatie in een verhouding van 0,75:1. Als gevolg van de consolidatie zullen de uitgegeven en uitstaande aandelen van Smartset dalen tot 11,6 miljoen aandelen. Na consolidatie en voltooiing van de transactie zouden de uitgegeven en uitstaande aandelen van Smartset ongeveer 42,3 miljoen bedragen. Tegelijkertijd is Smartset van plan ongeveer CAD 8 miljoen aan nieuw aandelenkapitaal op te halen tegen CAD 0,50 per aandeel om de exploratie van Mount Morgan en de GSG-projecten te bevorderen. De onderhandse plaatsing zal gepaard gaan met de uitgifte van 16 miljoen inschrijvingsbewijzen die automatisch worden omgezet in gewone aandelen na de vervulling van bepaalde voorwaarden voor vrijgave van de escrow, waaronder de goedkeuring van de ruil voor de transactie, en de vervulling of opheffing van alle voorwaarden die voorafgaan aan de transactie zoals uiteengezet in de definitieve overeenkomst. Na voltooiing van de financiering verwacht Smartset ongeveer 58,3 miljoen gewone aandelen te hebben uitgegeven en uit te staan. Deze transactie is een voorgestelde kwalificerende transactie, en de verwachting is dat Smartset na succesvolle afronding van de transactie een notering krijgt op de TSXV als een Tier 2 mijnbouw emittent. Op 26 januari 2022 heeft Smartset CAD 0,25 miljoen voorgeschoten aan GSG, door middel van een gewaarborgde lening
Na de transactie zal GBM ook het recht hebben om genomineerde bestuurders te benoemen in de raad van bestuur van Smartset. De Raad van Bestuur en het management van de resulterende onderneming zullen opnieuw worden samengesteld uit een lijst van kandidaten die door GBM, GSG en Smartset gezamenlijk zullen worden benoemd. De transactie is afhankelijk van de voltooiing van bevredigende due diligence; uitvoering van definitieve transactiedocumentatie; goedkeuring door de ASX, indien vereist, goedkeuring door de TSX, goedkeuring door de aandeelhouders van zowel GSG als GBM, naleving van alle noteringsregels, voltooiing van de voorgestelde kapitaalverhoging, Smartset met een minimum aan beschikbaar werkkapitaal van niet minder dan CAD 8 miljoen, levering door GBM en GSG van bevredigende National Instrument 43-101 technische rapporten met betrekking tot de respectieve projecten, vervreemding door GSG van bepaalde activa die geen verband houden met de Australische projecten, en andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie is onderworpen aan de sponsorvereisten van de TSXV, tenzij een vrijstelling van de sponsorvereiste beschikbaar is of een ontheffing wordt verleend. Smartset is voornemens een vrijstelling van de sponsorverplichting aan te vragen. De voorgenomen transactie is ook onderworpen aan een aantal opschortende voorwaarden, waaronder het verkrijgen van goedkeuring van de TSXV en andere ministeriële en gerelateerde overheidsinstanties.
Mount Morgan Gold-Copper Project in Australië en Great Southern Gold Corp. hebben de overname van Smartset Services Inc. (TSXV:SMAR.P) in een omgekeerde fusietransactie op 16 maart 2023 beëindigd. Na deze definitieve beëindiging van de QT wordt verwacht dat de gewone aandelen van Smartset opnieuw zullen worden verhandeld bij de opening van de markt op 21 maart 2023.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien