Patient Square Capital, LP heeft een definitieve overeenkomst gesloten om SOC Telemed, Inc. (NasdaqGS:TLMD) van een groep aandeelhouders te verwerven voor ongeveer $310 miljoen op 2 februari 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van SOC Telemed $3,00 in contanten per aandeel van klasse A gewone aandelen ontvangen. Na voltooiing van de transactie zal SOC Telemed een particuliere onderneming worden met de flexibiliteit en middelen om te blijven investeren in haar klinische capaciteiten, haar aanbod te innoveren en haar voetafdruk uit te breiden. In verband met de transactie heeft het Patient Square Fund de equity commitment letter aangegaan, op grond waarvan het zich er onder meer toe verbonden heeft aandelenfinanciering te verstrekken aan Patient Square Capital voor een totaal bedrag van maximaal $ 430,0 miljoen. Na de afsluiting van de transactie zullen de gewone aandelen van SOC Telemed niet langer genoteerd zijn op een openbare markt. Onder bepaalde gespecificeerde omstandigheden zal SOC Telemed aan Patient Square Capital een beëindigingsvergoeding van ofwel $7,67 miljoen ofwel $11,49 miljoen moeten betalen, bij de beëindiging van de fusieovereenkomst. Na de voltooiing van de transactie zal SOC Telemed verder geleid worden door Chris Gallagher, Chief Executive Officer, die in september van 2021 de rol van Chief Executive Officer op zich nam. De fusieovereenkomst bevat ook een go-shop bepaling voor een periode van 30 dagen met een extra periode van 10 dagen om de onderhandelingen af te ronden met bepaalde partijen die tijdens de “go-shop” periode voorstellen deden die een superieur voorstel konden zijn.

De transactie is afhankelijk van de vervulling of opheffing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring door de aandeelhouders van SOC Telemed en de ontvangst van Hart-Scott Rodino antitrustgoedkeuring in de V.S. De Raad van Bestuur van SOC Telemed, die heeft vastgesteld dat de transactie in het beste belang van de aandeelhouders van de onderneming is, heeft de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt aan dat de aandeelhouders van de onderneming de transactie goedkeuren en de fusieovereenkomst goedkeuren op de Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders die in verband met de transactie zal worden bijeengeroepen. De transactie werd ook unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Patient Square Capital. Een speciaal strategisch transactiecomité werd door SOC Telemed opgericht om toezicht te houden op de transactie. Een speciale vergadering van de aandeelhouders van SOC Telemed om de transactie goed te keuren zal gehouden worden op 4 april 2022. De go-shop periode in verband met de transactie is op 4 maart 2022 verstreken. Per 4 april 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van SOC Telemed. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten.

William Blair & Company, L.L.C. treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor SOC Telemed, Peter Lamb van Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP treedt op als juridisch adviseur voor SOC Telemed en DLA Piper LLP treedt op als juridisch adviseur voor de gezondheidszorg voor SOC Telemed. Ryan Brissette, Michael E. Weisser, David M. Klein, Mark Schwed, Steven Ort, Rohit Nafday, Jason Kanner en Sophia Hudson van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur voor Patient Square Capital en Stuart Kurlander, Nicole Liffrig Molife, Eric Greig en Heather Deixler van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur voor de gezondheidszorg voor Patient Square Capital. SOC Telemed heeft Alliance Advisors aangesteld om te helpen bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $10.000, plus kosten en uitgaven. Continental Stock Transfer & Trust Company is de transferagent voor de aandelen van SOC Telemed.

Patient Square Capital, LP heeft de overname van SOC Telemed, Inc. (NasdaqGS:TLMD) van een groep aandeelhouders voltooid op 6 april 2022.