SolarBank Corporation (NEOE:SUNN) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Solar Flow-Through L.P. voor CAD 37,21 miljoen op 19 maart 2024. De totale vergoeding van maximaal CAD 41,8 miljoen in een all-stock deal. De Transactie waardeert SFF op maximaal CAD 45 miljoen, maar de te betalen vergoeding is exclusief de gewone aandelen van SFF die SolarBank momenteel bezit. Onder de voorwaarden van de Transactie heeft SolarBank ingestemd met de uitgifte van maximaal 5.859.567 gewone aandelen van SolarBank ("SolarBank-aandelen") voor een totale aankoopprijs van maximaal CAD 41,8 miljoen. De vergoeding voor de Transactie bestaat uit een vooruitbetaling van ongeveer 3.575.638 SolarBank-aandelen (CAD 25,53 miljoen) en een voorwaardelijke betaling die maximaal 2.283.929 SolarBank-aandelen (CAD 16,31 miljoen) vertegenwoordigt, die zullen worden uitgegeven in de vorm van voorwaardelijke waarderingsrechten, die CAD 4,50 per verworven gewoon aandeel SFF vertegenwoordigen. De transactie waardeert SFF op maximaal CAD 45 miljoen, maar de te betalen vergoeding is exclusief de gewone aandelen van SFF die SolarBank momenteel bezit. SolarBank zal 0,3845938 bieden voor elk aandeel. Bij afronding van de Transactie zal Matthew Wayrynen, de huidige CEO van SFF, toetreden tot de Raad van Bestuur van het Bedrijf en zal Olen Aasen aftreden als bestuurslid maar aanblijven als General Counsel van het Bedrijf. In het geval dat de Solar-Flow een overeenkomst aangaat om een Overnamevoorstel te doen dat een Superieur Voorstel is in overeenstemming met artikel 6.2, dan zal de Solar-Flow onmiddellijk de Beëindigingsvergoeding van CAD 1,8 miljoen aan de SolarBank betalen door middel van een bankoverschrijving van onmiddellijk beschikbare fondsen.

De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd plan van regeling onder de Business Corporations Act (British Columbia) en vereist goedkeuring op een speciale vergadering die naar verwachting in april 2024 zal worden gehouden door: (i) 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door de gewone aandeelhouders van SFF en 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door de houders van SFF Tracking Shares (de "SFF Tracking Shares") aanwezig in persoon of vertegenwoordigd door een gevolmachtigde, samen stemmend als een enkele klasse; (ii) 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door de gewone aandeelhouders van SFF aanwezig in persoon of vertegenwoordigd door een gevolmachtigde, samen stemmend als een afzonderlijke klasse; en (iii) 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door de houders van SFF Tracking Shares aanwezig in persoon of vertegenwoordigd door een gevolmachtigde, samen stemmend als een afzonderlijke klasse. De Raad van Bestuur van SolarBank heeft de Transactie unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van SFF heeft de Transactie unaniem goedgekeurd, waarbij de bestuurders van SFF de aandeelhouders van SFF aanbevelen voor de Transactie te stemmen. De Transactie is onderworpen aan de gebruikelijke reglementaire goedkeuringen en de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Mits aan deze voorwaarden wordt voldaan, verwacht SolarBank dat de Transactie in het tweede kalenderkwartaal van 2024 zal worden afgerond. De Vennootschap zal een adviesvergoeding betalen in verband met de afronding van de Transactie. In kalenderjaar 2023 rapporteerde SFF een omzet van CAD 9,2 miljoen. Evans & Evans, Inc. heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur van SFF. Jamie Kariya van Blake, Cassels & Graydon LLP trad op als juridisch adviseur van SolarBank. Eric Doherty van Borden Ladner Gervais trad op als juridisch adviseur van Solar Flow.

SolarBank Corporation (NEOE:SUNN) voltooide de overname van Solar Flow-Through L.P. op 8 juli 2024.