Metropolis Technologies, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om SP Plus Corporation (NasdaqGS:SP) over te nemen van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), River Road Asset Management, LLC, Segall Bryant & Hamill, LLC en anderen voor ongeveer $1,1 miljard op 4 oktober 2023. Metropolis zal SP+ overnemen voor $54,00 per aandeel in contanten. Dit vertegenwoordigt een premie van ongeveer 52% ten opzichte van de slotkoers van SP+ op 4 oktober 2023 en ongeveer 28% ten opzichte van het hoogste punt in 52 weken voor een totale ondernemingswaarde van ongeveer $1,5 miljard. Na voltooiing van de transactie zullen gewone aandelen SP+ niet langer openbaar worden verhandeld. Metropolis zal verder geleid worden door de oprichters en gecontroleerd worden door de oprichters als een privébedrijf, met deelname van andere investeerders. Metropolis heeft toezeggingen verkregen voor aandelen- en schuldfinanciering voor een totaal van $1,7 miljard om de transactie te voltooien, bestaande uit $1,05 miljard in Series C preferente aandelen en $650 miljoen aan schuldfinanciering. Deze financieringstoezeggingen worden geleid door Eldridge en de bestaande Metropolis-investeerder 3L Capital, samen met nieuwe investeerders waaronder BDT & MSD Partners? gelieerde kredietfondsen, Vista Credit Partners en Temasek. Andere bestaande investeerders, Slow Ventures en Assembly Ventures, namen ook deel. Metropolis zal de netto-opbrengst gebruiken om de overname van SP+ te financieren, terwijl het een aanzienlijk kapitaal op zijn balans behoudt. De Vennootschap kan de Fusieovereenkomst beëindigen, en een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $60 miljoen van de moedermaatschappij ontvangen, in elk van de volgende omstandigheden: (1) de moedermaatschappij of Merger Sub schendt of voert een vertegenwoordiging of convenant niet uit, en herstelt deze niet (indien van toepassing), waardoor niet wordt voldaan aan de voorwaarden voor de verplichting van de Vennootschap om de Fusie te voltooien; (2) alle voorwaarden voor de verplichting van de moedermaatschappij en Merger Sub?(2) aan alle voorwaarden aan de verplichting van de moedermaatschappij en Fusie Sub om de Fusie tot stand te brengen is voldaan (behoudens gebruikelijke uitzonderingen) en de moedermaatschappij nalaat de Fusie tot stand te brengen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van de Onderneming dat zij klaar, bereid en in staat is om de Fusie tot stand te brengen; en (3) ofwel (x) de Fusie niet is voltrokken op de Beëindigingsdatum ten gevolge van het niet voldoen aan de Antitrustvoorwaarde of de Beperkingsvoorwaarde (voor zover deze betrekking heeft op antitrust goedkeuring), maar vanaf dat tijdstip aan alle andere voorwaarden voor closing is voldaan, of (y) de Fusie niet kan worden voltrokken ten gevolge van het niet voldoen aan de Beperkingsvoorwaarde (voor zover deze betrekking heeft op antitrust goedkeuring), en in elk van deze gevallen, deze mislukkingen niet voornamelijk te wijten zijn aan het niet nakomen door de Onderneming van haar verplichtingen onder de Fusieovereenkomst.niet nakomen van haar verplichtingen onder de Fusieovereenkomst. De Onderneming kan de Fusieovereenkomst ook beëindigen indien, voorafgaand aan de ontvangst van de Vereiste Aandeelhoudersgoedkeuring, de Raad de Onderneming heeft gemachtigd om een definitieve overeenkomst aan te gaan met betrekking tot een Superieur Voorstel en, grotendeels gelijktijdig met een dergelijke beëindiging, de Onderneming een dergelijke overeenkomst aangaat en aan de moedermaatschappij een beëindigingsvergoeding betaalt van $30 miljoen (de ? Beëindigingsvergoeding ?), plus vergoeding van de kosten van de moedermaatschappij voor een bedrag van niet meer dan $5 miljoen.

De transactie zal naar verwachting in 2024 worden afgerond, afhankelijk van de ontvangst van vereiste wettelijke goedkeuringen en goedkeuring van de aandeelhouders van SP+, evenals andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, de afwezigheid van enige wet of bevel uitgevaardigd door een overheidsinstantie van de Verenigde Staten die de Fusie verbiedt, andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, inclusief met betrekking tot de juistheid van de verklaringen en garanties van de andere partij en de naleving door de andere partij van haar convenanten. De voltooiing van de Fusie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De raden van bestuur van beide bedrijven hebben de transactie unaniem goedgekeurd en de raad van bestuur van SP+ beveelt aan dat de aandeelhouders van SP+ vóór de transactie stemmen. Per 12 februari 2024 stemde de speciale aandeelhoudersvergadering van SP Plus Corporation, gehouden op 9 februari 2024, voor goedkeuring van de eerder aangekondigde overeenkomst en het fusieplan. Vanaf 6 oktober 2023 onderzoeken voormalig procureur-generaal van Louisiana Charles C. Foti, Jr. en het advocatenkantoor Kahn Swick & Foti, LLC (?KSF?) de voorgestelde verkoop. De Antitrust Division van het Department of Justice heeft het verzoek tot vervroegde beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, ingewilligd met ingang van 10 mei 2024.

Goldman Sachs & Co. LLC en BDT & MSD Partners, LLC treden op als financieel adviseurs van Metropolis. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als plaatsingsagent voor de Serie C transactie, en Maranon Capital L.P. (een dochteronderneming van Eldridge) en Goldman Sachs & Co. LLC traden op als joint lead arrangers voor de schuldfinanciering. Steven Seidman, Laura Delanoy en Morgan McDevitt van Willkie Farr & Gallagher LLP, Faisal Rashid, Mark Stevens en Eric Shedlosky van Fenwick & West LLP en Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseurs van Metropolis. Morgan Stanley & Co. LLC. treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor SP+, en Shilpi Gupta, Clifford H Aronson, Victor Hollender, Tabitha Humphries, Seth E Jacobson, Elizabeth A Malone, Nancy M Olson, Eric C Otness, Michael J Sheerin, Jessica L Schmiege, David E Schwartz, Jamie S Talbot, Joseph M Yaffe van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseur voor SP+. Sidley Austin LLP treedt op als juridisch adviseur voor Eldridge. Kevin M. Schmidt van Debevoise & Plimpton trad op als juridisch adviseur van Temasek als kapitaalverstrekker in de overname. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor SP Plus Corporation voor een vergoeding van $14.000. Continental Stock Transfer and Trust trad op als transferagent voor SP Plus Corporation.

Metropolis Technologies, Inc. voltooide de overname van SP Plus Corporation (NasdaqGS:SP) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), River Road Asset Management, LLC, Segall Bryant & Hamill, LLC en anderen op 16 mei 2024. Metropolis financierde de overname met $1,05 miljard aan Series C preferente aandelen en $550 miljoen aan termijnschuldfinanciering, elk verstrekt op een gecommitteerde basis door Eldridge Industries en andere instellingen. Metropolis verkreeg ook een aparte doorlopende schuldfaciliteit van $175 miljoen van PNC Bank, National Association.