St. Anthony Gold Corp. heeft een niet-bindende intentieverklaring (LOI) gesloten met Foxfire Metals Pty Ltd. (Foxfire), een Australische onderneming. (Foxfire), een Australische onderneming, op grond waarvan de onderneming voornemens is een belang van 75% te verwerven in acht Braziliaanse exploratielicenties (de Braziliaanse portefeuille); zes voor lithium en twee voor zeldzame aardmetalen (REE).

De Braziliaanse portefeuille: De Braziliaanse portefeuille omvat in totaal 12.315 hectare zeer veelbelovende lithium- en REE-exploratielicenties in de staten Minas Gerais en Bahia voor lithium en Goas voor REEs. Brazilië wordt nu erkend als een van 's werelds belangrijkste producenten van hoogwaardig lithium, wat wordt bevestigd door het feit dat Tesla-leveranciers onlangs afnameovereenkomsten hebben gesloten met Sigma Lithium Corporation's dochteronderneming Brazilian Sigma Mineração SA (Sigma). Het Minas Gerais Project: Drie van de zes verworven lithiumlicenties liggen slechts ~38 km ten oosten van Sigma's Grota do Cirilo eigendom in Minas Gerais, Brazilië.

Deze drie lithiumvergunningen liggen in het zeer interessante noordelijke deel van de staat Minas Gerais in de gemeente Padre Paraiso, waar de Braziliaanse lithiumproducerende districten en de lithiumgordel zich bevinden. De gebieden staan bekend om de aanwezigheid van lithiumhoudende pegmatieten in combinatie met spodumeen, lepidoliet en amblygoniet. Companhia Brasileira de Litio, een staatsbedrijf uit Minas Gerais, Lithium Ionic en de Australische bedrijven Latin Resources Limited en Oceana Lithium Limited hebben onlangs ontdekkingen gedaan in dezelfde bekende lithiumprovincie en pegmatietregio in Minas Gerais.

Bahia Lithium Project: De andere drie van de zes verworven lithiumlicenties liggen in de noordoostelijke staten Bahia, Pernanbuco en Rio Grande do Norte en hebben het potentieel om lithiumhoudende pegmatieten te herbergen. Goas REE-project: Buiten China is Brazilië de dominante wereldproducent van bepaalde REE's. De meeste belangrijke producenten en explorateurs van REE's in Brazilië zijn gevestigd in de staat Goas, waar St. Anthony twee REE-exploratielicenties kan verwerven.

Commerciële voorwaarden van de transactie: De transactie stelt St. Anthony in staat om onmiddellijk een belang van 75% in de Braziliaanse portefeuille te verwerven na ondertekening van de LOI en na instemming met: Een gratis carried interest te verlenen voor Foxfire's 25% aandelen in de Braziliaanse Portefeuille tot het einde van een bankabele haalbaarheidsstudie. Een contante betaling 15 dagen na de uitvoering van de LOI van CAD 150.000 met nog eens CAD 100.000 binnen 6 maanden of bij de volgende kapitaalsverhoging (als dat eerder is).

Uitgifte van 13.896.250 aandelen St. Anthony aan Foxfire onder overeengekomen escrow-voorwaarden. Handhaving van de bestaande netto smelter royalty van 2% in handen van de oorspronkelijke verkopers, met een terugkoopbepaling van 50% voor CAD 1.000.000. Behoud van beheersrechten van het project door Foxfire gedurende twee jaar, waarbij beide partijen een overeengekomen uitgavenbudget voor die periode opstellen.

St. Anthony krijgt het "eerste recht van weigering" om het 25% aandelenbelang van Foxfire in de Braziliaanse portefeuille te verwerven Voorgestelde eerste exploratie- en studieactiviteiten: Er wordt een exploratieprogramma voorbereid om potentiële pegmatieten voor lithium en REE's in kaart te brengen en te lokaliseren met als doel onmiddellijke boordoelen te identificeren.