Speedway Motorsports, LLC heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Dover Motorsports, Inc. (NYSE:DVD) van RMT Trust en anderen voor ongeveer $ 130 miljoen op 8 november 2021. Onder de voorwaarden van de transactie zal Speedway Motorsports een overnamebod starten om alle uitstaande aandelen van Dover Motorsports te kopen in ruil voor $3,61 per aandeel in contanten voor een geschatte totale vermogenswaarde van $131,5 miljoen. Alle Dover Motorsports aandeelhouders zullen dezelfde vergoeding per aandeel ontvangen in de transactie. Na de succesvolle afronding van het overnamebod zullen de aandelen van Dover Motorsports worden ingetrokken en worden omgezet in het recht om de prijs per aandeel te ontvangen die in het overnamebod moet worden betaald. Op het daadwerkelijke tijdstip van de fusie zal elk aandeel dat niet in het bod werd aangeboden, andere dan uitgesloten aandelen en afwijkende aandelen, worden omgezet in het recht om dezelfde aanbiedingsprijs te ontvangen. De totale vergoeding die moet worden betaald aan de effectenhouders van Dover Motorsports in verband met het bod zal worden gefinancierd met contanten bij de hand en leningen onder de Gewijzigde en Herziene Kredietovereenkomst, gedateerd op 17 september 2019, met Bank of America N.A., die voorziet in een vijfjarige $ 100 miljoen senior gedekte doorlopende kredietovereenkomst die vervalt in september 2024. Na voltooiing van de overname zal Dover Motorsports de fusie overleven als een volledige dochteronderneming van Speedway Motorsports. Na de fusie zal Dover niet langer een beursgenoteerde onderneming zijn. Dover Motorsports zal een vergoeding van $5,1 miljoen betalen aan Speedway, in het geval Dover Motorsports de overeenkomst beëindigt. Indien het bod wordt geconcretiseerd en Speedway ten minste één aandeel meer dan 50% van het totale stemrecht van alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Dover verwerft, dan zal Dover, in overeenstemming met de bepalingen van de fusieovereenkomst, de fusie voltooien zonder een stemming van haar aandeelhouders om de fusieovereenkomst goed te keuren en de fusie te voltooien. De afronding van het overnamebod zal afhankelijk zijn van bepaalde voorwaarden, waaronder de aanbieding van aandelen die ten minste een meerderheid van het stemrecht van alle uitstaande aandelen van Dover Motorsports vertegenwoordigen, het aflopen of beëindigen van de wachtperiode die van toepassing is op de transacties onder de HSR Act, de ontvangst van de toepasselijke goedkeuringen en bepaalde andere voorwaarden. Er is geen financieringsvoorwaarde voor het bod. De raad van bestuur van Dover heeft, op unanieme aanbeveling van een speciale commissie, de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders van Dover aan hun aandelen overeenkomstig het bod aan te bieden. De raad van bestuur van Speedway Motorsports heeft de overeenkomst eveneens goedgekeurd. In verband met de uitvoering van de fusieovereenkomst hebben bepaalde van Dovers aandeelhouders, die ongeveer 57,5% van de totale uitstaande aandelen van Dover vertegenwoordigen, offerte- en ondersteuningsovereenkomsten gesloten met Speedway, om overeenkomstig het bod hun aandelen aan te bieden en hun aandelen ten gunste van de transactie te stemmen. De Raad van Bestuur van Dover Motorsports heeft een speciale commissie gevormd om de definitieve overeenkomst te bekijken, te evalueren en erover te onderhandelen. De wachtperiode die op grond van de HSR Act van toepassing is op het bod, is op 29 november 2021 verstreken. Het bod is ingegaan op 23 november 2021 en zal aflopen op 21 december 2021, tenzij verlengd. Joseph L. Seiler en Marc A. Leaf van Faegre Drinker Biddle & Reath LLP traden op als juridisch adviseur voor Dover Motorsports. James N. Greene van Parker Poe Adams & Bernstein LLP trad op als juridisch adviseur voor Speedway. Raymond James & Associates, Inc. trad op als financieel adviseur voor Dover en gaf een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van Dover. MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent terwijl American Stock Transfer & Trust Company, LLC optrad als depositaris en betaalagent voor Dover Motorsports in verband met het bod. Speedway Motorsports, LLC heeft de overname van Dover Motorsports, Inc. (NYSE:DVD) van RMT Trust en anderen op 21 december 2021. Het overnamebod liep af op 21 december 2021 en 32,9 miljoen aandelen, die 90,5% van Dovers uitstaande aandelen vertegenwoordigen, waren geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken. Aan alle voorwaarden voor het overnamebod was voldaan en het overnamebod werd niet verlengd. Alle aandelen van Dover die geldig zijn aangeboden en niet geldig zijn teruggetrokken, zijn geaccepteerd voor aankoop en zullen onmiddellijk worden betaald. Elk overblijvend aandeel van Dover dat niet in het kader van het overnamebod wordt gekocht, zal worden omgezet in het recht om dezelfde $3,61 in contanten te ontvangen. Het aantal Aandelen dat geldig is aangeboden en niet naar behoren is ingetrokken ingevolge het Bod voldoet aan de Minimumvoorwaarde.