Simmons First National Corporation (NasdaqGS:SFNC) heeft een intentieverklaring gesloten om Spirit of Texas Bancshares, Inc.(NasdaqGS:STXB) te verwerven voor ongeveer $560 miljoen op 29 september 2021. Simmons First National Corporation (NasdaqGS:SFNC) is een overeenkomst aangegaan om Spirit of Texas Bancshares, Inc.(NasdaqGS:STXB) over te nemen voor op 18 november 2021. Elk aandeel gewone aandelen Spirit dat onmiddellijk vóór het effectieve tijdstip is uitgegeven en uitstaat, met uitzondering van bepaalde gespecificeerde aandelen, zal worden omgezet in het recht op ontvangst van ongeveer 1.0105 gewone Simmons-aandelen, onder bepaalde voorwaarden en mogelijke aanpassingen (inclusief de vervanging van gewone Simmons-aandelen door contanten voor zover nodig om de aandelenopties en warrants van Spirit die onmiddellijk vóór het effectieve tijdstip uitstaan, te verzilveren, welk bedrag aan contanten wij de totale contante vergoeding noemen), waarbij het precieze aantal aandelen op het effectieve tijdstip moet worden bepaald, welk aantal aandelen wij de ruilverhouding of de fusievergoeding per aandeel noemen. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zullen de gewone aandelen en de gewone aandelen-equivalenten van Spirit in totaal 18.325.000 aandelen van de Vennootschap ontvangen, onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden en mogelijke aanpassingen in het kader van de overeenkomst, waaronder de vervanging van gewone aandelen van de Vennootschap door contanten voor zover dit nodig is om de aandelenopties en warrants van Spirit te verzilveren. De omzetting van de klantenrekeningen van Spirit of Texas Bank SSB in Simmons Bank zal naar verwachting onmiddellijk na de sluiting plaatsvinden. Tot de conversie zullen de klanten bediend blijven worden via hun respectieve Simmons Bank en Spirit of Texas Bank SSB-filialen, website en mobiele apps. De Overeenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor zowel de Vennootschap als Spirit en bepaalt verder dat een beëindigingsvergoeding van $22,75 miljoen door Spirit aan de Vennootschap verschuldigd zal zijn bij beëindiging van de Overeenkomst onder bepaalde gespecificeerde omstandigheden.

De Transactie is onderworpen aan de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder, onder andere, (1) goedkeuring van de Overeenkomst door de aandeelhouders van Spirit, (2) ontvangst van de vereiste goedkeuringen van de regelgevende instanties, (3) de afwezigheid van enige wet of bevel die de voltooiing van de transacties die door de Overeenkomst worden beoogd (met inbegrip van de Transactie) verbiedt of beperkt (4) de effectiviteit van de registratieverklaring voor de gewone aandelen van de Onderneming die in de Transactie zullen worden uitgegeven, (5) goedkeuring van de notering op Nasdaq van de gewone aandelen van de Onderneming die in de Transactie zullen worden uitgegeven en (6) goedkeuring door het Arkansas State Bank Department. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van Spirit en Simmons. Op 7 februari 2022 heeft de Federal Reserve Bank van St. Louis de transactie goedgekeurd. Simmons verwacht de voorgestelde transactie in het tweede kwartaal van 2022 af te ronden. Per 11 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie in april 2022 zal worden gesloten. De Voorgestelde Transactie zal naar schatting de winst per aandeel van Simmons in 2023 met ongeveer $ 0,22 per aandeel (9,8 procent) doen toenemen. De voltooiing van de fusie zal de 37 filialen van Spirit Bank toevoegen aan de voetafdruk van Simmons en de bestaande aanwezigheid van Simmons in Texas versterken. Spirit, zal een bijzondere vergadering van houders van gewone aandelen, zonder nominale waarde per aandeel, van Spirit, die wij de bijzondere vergadering van Spirit noemen, houden op 24 februari 2022, om 12.00 uur Central Time. Vanaf 20 januari 2022 is het mogelijk dat de goedkeuringen van de regelgevende instanties niet worden ontvangen, langer duren dan verwacht of voorwaarden opleggen die momenteel niet worden verwacht of waaraan niet kan worden voldaan.

Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company trad op als financieel adviseur van Simmons, en Christopher J. DeCresce, Frank M. Conner III, Kurt Baca, Jenna Wallace, Randy Benjenk en Charlotte May van Covington & Burling LLP traden op als juridisch adviseur van Simmons. Stephens Inc. trad op als financieel adviseur met een service percentage fee van 1,15% en fairness opinion provider met een service fee van $0,8 miljoen voor Spirit, en Peter G. Weinstock en Beth A. Whitaker van Hunton Andrews Kurth LLP traden op als juridisch adviseur van Spirit. Spirit heeft ook afspraken gemaakt met Morrow Sodali LLC om haar te helpen bij het werven van volmachten voor de speciale bijeenkomst van Spirit en heeft ermee ingestemd om ongeveer $15.000 plus out-of-pocket onkosten en bepaalde extra kosten in verband met deze diensten te betalen. Computershare trad op als transferagent voor Simmons.

Simmons First National Corporation (NasdaqGS:SFNC) heeft de overname van Spirit of Texas Bancshares, Inc. (NasdaqGS:STXB) op 8 april 2022 voltooid. Spirit fuseerde met en in Simmons, waarbij Simmons als de overblijvende vennootschap bleef voortbestaan. Onmiddellijk daarna is de dochterbank van Spirit, Spirit of Texas Bank SSB, gefuseerd met en in de dochterbank van Simmons, Simmons Bank, waarbij Simmons Bank als overblijvende bank is blijven voortbestaan. Spirit verzocht de Nasdaq Stock Market de handel in gewone Spirit-aandelen op Nasdaq op te schorten en gewone Spirit-aandelen uit de notering op Nasdaq te halen in verband met de transactie. Op het effectieve tijdstip van de fusie werd elk aandeel gewone aandelen zonder nominale waarde van Spirit omgezet in 1,0016722 aandelen gewone aandelen A van Simmons.