2326230 Alberta Ltd. heeft een intentieverklaring ondertekend voor de overname van Sunora Foods Inc. (TSXV:SNF) voor CAD 6,9 miljoen op 21 januari 2021. 2326230 Alberta Ltd. heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Sunora Foods Inc. (TSXV:SNF) op 16 maart 2021. De transactie omvat de aankoop van maximaal 100% van de uitstaande gewone aandelen voor een totale aankoopprijs van CAD 6,9 miljoen of CAD 0,17 per gewoon aandeel. Met ingang van 22 oktober 2021 heeft Sunora Foods een nieuwe overeenkomst gesloten met 2326230 Alberta Ltd. Eerdere pogingen om de transactie te voltooien werden vertraagd omdat 2326230 Alberta slechts financiering kon verkrijgen om CAD 6 miljoen van de aankoopprijs te voldoen. Als gevolg daarvan kon de transactie niet worden afgesloten ondanks verscheidene maanden van onderhandelingen met 2326230 Alberta. Om de overeenkomst doorgang te laten vinden en om de aandeelhouders van Sunora Foods’ een kans te bieden, zullen twee van de grootste aandeelhouders van Sunora Foods’ waarvan Steve Bank, de president en chief executive officer, er één is, een deel van de aankoopprijs voor hun rekening nemen om ervoor te zorgen dat 2326230 Alberta over voldoende financiering beschikt om de overeenkomst te voltooien. Volgens de overeenkomst zal 2326230 Alberta 35,29 miljoen gewone aandelen verwerven, die 87,12% van de uitstaande gewone aandelen vertegenwoordigen, tegen een prijs van CAD 0,17 per gewoon aandeel, voor een totaalbedrag van CAD 6 miljoen. 2326230 Alberta zal het resterende saldo van 5,22 miljoen gewone aandelen, die de 12,88% van de uitstaande gewone aandelen vertegenwoordigen, in handen van de Grootaandeelhouders verwerven in ruil voor CAD 887.606,00 (Aflossingsbedrag) ter waarde van preferente aandelen van serie I in het kapitaal van 2326230 Alberta (VTB-financiering). De combinatie van de vergoeding in contanten en de VTB Financiering zal de aankoopprijs voldoen. De Grootaandeelhouders bezitten in totaal 30 miljoen gewone aandelen Sunora, maar zullen slechts een tegenprestatie in contanten ontvangen voor 24,8 miljoen gewone aandelen, zijnde het aantal gewone aandelen dat niet wordt geruild in het kader van de VTB-financiering. Het netto-effect van de Transactie zal zijn dat Sunora Foods geen publieke aandeelhouders zal hebben en van plan is op de effectieve sluitingsdatum de notering aan de TSX Venture Exchange te beëindigen. De Transactie is afhankelijk van goedkeuring door 2/3e van de stemgerechtigde gewone aandelen van Sunora Foods op een speciale vergadering die naar verwachting in april van 2021 zal worden gehouden. The Folspire, moedermaatschappij van 2326230 Alberta Ltd. heeft een terugbetaalbare aanbetaling gedaan van CAD 100.000 in verband met de transactie. De transactie is afhankelijk van de voltooiing van een bevredigende due diligence, de uitvoering van een definitieve koop- en verkoopovereenkomst, onderhandelingen over een overeenkomst voor key management en key employees’ voortzetting van het dienstverband na de voltooiing van de Transactie, goedkeuring van de aandeelhouders, goedkeuring van de TSXV en de toewijzing van de huurovereenkomst. De regeling is afhankelijk van goedkeuring door de Court of Queen’s Bench van Alberta. De regeling is tevens afhankelijk van het niet uitoefenen van het recht van betwisting met betrekking tot meer dan 5% van de uitstaande gewone aandelen van Sunora’s, overdracht van de huurovereenkomst voor het hoofdkantoor van Sunora’s en grootaandeelhouders en het feit dat Sunora tevreden is met de voorwaarden van de VTB-financiering. Het verzoek om een voorlopige voorziening zal naar verwachting op 6 april 2021 door de rechtbank worden behandeld. Een bijzondere vergadering van aandeelhouders van Sunora is gepland voor 10 mei 2021. Sunora en Folspire zullen samenwerken om de transactie vóór 1 april 2021 te voltooien. Vanaf 25 februari 2021 wordt verwacht dat een definitieve koop- en verkoopovereenkomst binnen 30 dagen zal worden afgerond. De Raad van Bestuur van Sunora heeft unaniem besloten om de houders van de gewone aandelen aan te bevelen in te stemmen met de overeenkomst. Vanaf 15 november 2021 is de aandeelhoudersvergadering van Sunora Foods gepland op 3 december 2021. Per 3 december 2021 hebben de aandeelhouders van Sunora Foods de transactie goedgekeurd. Per 16 maart 2021, indien de deal wordt goedgekeurd op de Vergadering, is de verwachting dat de Arrangement zal worden gesloten op of voor 31 mei 2021. Met ingang van 26 oktober 2021 wordt verwacht dat de regeling op of voor 31 december 2021 wordt gesloten. David D. Heighington van Heighington Law trad op als juridisch adviseur voor 2326230 Alberta en Sunora Foods. TSX Trust Company trad op als transferagent en depositaris voor Sunora Foods Inc. 2326230 Alberta Ltd. rondde de overname af van Sunora Foods Inc. (TSXV:SNF) op 7 februari 2022. In verband met de afronding van de overeenkomst heeft Sunora een aanvraag ingediend om de notering van de gewone aandelen van de onderneming van de TSX Venture Exchange te halen en verwacht dat de notering van de gewone aandelen zal worden geschrapt bij het sluiten van de handel op of rond 10 februari 2022.