Cap10 Partners LLP heeft een overeenkomst bereikt om Sureserve Group plc (AIM:SUR) over te nemen van een groep verkopers en anderen voor ongeveer £210 miljoen op 21 april 2023. Volgens de voorwaarden van de overname zullen Sureserve-aandeelhouders recht hebben op 125 pence in contanten voor elk Sureserve-aandeel in hun bezit. De overname zal plaatsvinden door middel van een door de rechtbank bekrachtigd scheme of arrangement. De vergoeding in contanten zal worden gefinancierd door een combinatie van aandelenfinanciering en nieuwe schulden. Na de effectieve datum zal Sureserve blijven opereren als een zelfstandige business group. Cap10 is niet van plan om materiële wijzigingen aan te brengen in de arbeidsvoorwaarden, of in de balans van vaardigheden en functies, van de werknemers en het management van Sureserve. Elk van de niet-uitvoerende leden van het bestuur van Sureserve heeft ermee ingestemd ontslag te nemen als directeur van Sureserve met ingang van de voltooiing van de overname. Vanaf 9 juni 2023. De Vergadering van de Rechtbank heeft goedkeuring gevraagd aan de houders van Scheme-aandelen voor het Scheme.

Cap10 heeft onherroepelijke toezeggingen en een intentieverklaring ontvangen van Sureserve Directors, Harwood Capital, Miren Rawlings en Slater Investments met betrekking tot hun aandelenbezit in Sureserve. Vanaf 25 mei 2023, na de vervreemding van 750.000 aandelen Sureserve, is de onherroepelijke onderstelling van Slater Investments ook bijgewerkt tot haar resterende aandelenbezit van 25.568.325 aandelen, wat neerkomt op een belang van ongeveer 15,38% in Sureserve. Het bestuur van Sureserve heeft de transactie unaniem aanbevolen. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de Sureserve-aandeelhouders op de rechtbank- en algemene vergadering, de bekrachtiging van de regeling door de rechtbank, onderworpen aan de wet van Engeland en Wales en de jurisdictie van de rechtbank en de toepasselijke vereisten van de Overnamecode, het Panel, de FCA, de London Stock Exchange. Op 6 juli 2023 had de rechtbank de regeling op 5 juli 2023 bekrachtigd. De regeling zal naar verwachting eind juni/begin juli 2023 van kracht worden. Vanaf 17 mei 2023 wordt de regeling naar verwachting van kracht op 11 juli 2023.

Dimitrios Georgiou, Wladimir Wallaert, Nirav Amlani en Alex Bennett van Evercore traden op als onafhankelijk financieel adviseur van het bestuur van Sureserve. Stephane Auton en Daniel Bush van Shore Capital traden op als voorgedragen adviseur van Sureserve. Alistair Allen, Rob McCann en Matt Jaquiss-Ollier van Rothschild & Co traden op als financieel adviseur van Cap10. Proskauer Rose (UK) LLP is juridisch adviseur van Cap10 en Eversheds Sutherland (International) LLP is juridisch adviseur van Sureserve.

Cap10 Partners LLP heeft op 11 juli 2023 de overname afgerond van Sureserve Group plc (AIM:SUR) van een groep verkopers en anderen.