Op 30 april 2024 sloot Sweetgreen, Inc. (het ? Bedrijf ?) een onderhuurovereenkomst (de ? Onderhuurovereenkomst ?) met FPM Development, LLC, een naamloze vennootschap uit Wyoming (de ?

Onderhuurder ?), op grond waarvan de Onderneming ongeveer 57.681 vierkante meter ruimte (de ? Phase I Premises ?) en ongeveer 36.400 vierkante meter ruimte (de ? Phase II Premises ?

en samen met de Fase I Bedrijfsruimten, de ? Bedrijfsruimten ?) gelegen aan 3101 Exposition Boulevard, Los Angeles, Californië 90018. Het Grondstuk is het onderwerp van een Huurovereenkomst, gedateerd op 23 mei 2019, zoals gewijzigd, door en tussen Welcome to the Dairy, LLC, een Delaware naamloze vennootschap (de ?

Verhuurder", en de Onderneming (de "Huurovereenkomst"), op grond waarvan de Onderneming het Bedrijfspand huurt. Het hoofdkantoor van het bedrijf is gevestigd in het Phase II gebouw.

In overeenstemming met de Onderhuurovereenkomst werd vrijwel het gehele Fase I Bedrijfspand op 1 mei 2024 aan de Onderhuurder opgeleverd en de Onderneming verwacht de rest van het Fase I Bedrijfspand en het Fase II Bedrijfspand op of rond 1 augustus 2024 op te leveren. Op grond van de bepalingen van de huurovereenkomst heeft de verhuurder op 30 april 2024 toestemming gegeven voor de onderhuurovereenkomst. De termijn van de onderverhuring van de Premises aan de Onderhuurder krachtens de Onderhuurovereenkomst begon op 1 mei 2024 en zal eindigen op 28 februari 2032 (of op een eerdere datum als de termijn eerder afloopt, zoals bepaald in de Onderhuurovereenkomst of de Huurovereenkomst).

De Onderhuurder zal daarnaast aan de Onderneming alle aanvullende bedragen betalen die de Onderneming krachtens de Huurovereenkomst aan de Verhuurder verschuldigd is, met inbegrip van de beheersvergoeding en het aandeel van de Onderneming in de kosten en belastingen, zoals uiteengezet in de Huurovereenkomst. In verband met de instemming van de Verhuurder met de Onderhuurovereenkomst hebben het Bedrijf en de Verhuurder een briefovereenkomst gesloten, gedateerd op 30 april 2024, waarin de voorwaarden van de Huurovereenkomst worden gewijzigd (de "Briefovereenkomst").

Krachtens de briefovereenkomst is de verhuurder gerechtigd om 100% van de winst van het bedrijf uit hoofde van de onderhuurovereenkomst te ontvangen die hoger is dan de bedragen die het bedrijf uit hoofde van de huurovereenkomst aan de verhuurder moet betalen, in ruil voor de ontheffing van het bedrijf van zijn verplichting uit hoofde van de huurovereenkomst om de verhuurder te vergoeden voor eventuele makelaarskosten die de verhuurder in verband met de onderhuurovereenkomst heeft gemaakt.