TIM S.A. (BOVESPA:TIMS3), Telefônica Brasil S.A. (BOVESPA:VIVT3) en Claro S.A. hebben op 7 september 2020 een bindend bod ondertekend om Mobile Assets UPI over te nemen van Oi S.A. (BOVESPA:OIBR4) voor 16,5 miljard BRL. Op 29 januari 2021 ondertekenden TIM S.A. Telefônica Brasil S.A. en Claro S.A. een contract om Mobile Assets UPI over te nemen van Oi S.A. voor 16,5 miljard BRL. TIM, Telefônica Brasil en Claro werden uitgeroepen tot "stalking horse bidder" voor de transactie. Met ingang van 14 december 2020 werd het bod van TIM, Telefônica Brasil en Claro uitgeroepen tot de winnaar van het competitieve proces voor de aankoop van de mobiele bedrijfsactiva - Personal Mobile Service van de Oi-groep in de gehouden veiling. Volgens de voorwaarden zal 756 miljoen BRL van de 16,5 miljard BRL door Oi aan TIM, Telefônica Brasil en Claro worden betaald voor de overgangsdienst tot 12 maanden; naast de vergoeding voor de take-or-pay-overeenkomst inzake datatransmissiecapaciteit, waarvan de huidige netto contante waarde (NCW) overeenkomt met 819 miljoen BRL. Telefônica zal een bedrag uitbetalen dat overeenkomt met 33% van de basisprijs en van de overgangsdiensten, hetgeen overeenkomt met ongeveer 5,5 miljard BRL. De onderneming is voornemens haar eigen middelen te gebruiken om de transactie te financieren. TIM zal 44% van de waarden van de basisprijs en de overgangsdiensten, in totaal ongeveer BRL 7,3 miljard, uitkeren. TIM gelooft dat het mogelijk is om de overname te financieren via de lokale schuldenmarkt en haar cash generatie. Indien de marktomstandigheden echter wezenlijk veranderen, zal het bedrijf zijn opties opnieuw beoordelen. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de goedkeuring van het Nationaal Agentschap voor Telecommunicatie (ANATEL) en de Administratieve Raad voor Economische Bescherming (CADE). De transactie is goedgekeurd door de schuldeisers van Oi S.A. Per 5 oktober 2020 heeft de rechtbank van Rio de Janeiro de transactie goedgekeurd. Per 14 december 2020 heeft de rechtbank voor gerechtelijke invordering het bod van de kopers als winnaar van het bod goedgekeurd, na gunstig advies van het Openbaar Ministerie van de Staat Rio de Janeiro en de gerechtelijke administrateur. TIM S.A. zal in de deal 14,5 miljoen klanten toegewezen krijgen. In mei 2021 gaf de Administratieve Raad voor Economische Bescherming (Cade) Idec toestemming om het proces te begeleiden. Met ingang van 12 augustus 2021 heeft het Braziliaanse Instituut voor Consumentenbescherming (Idec) toestemming gevraagd aan het Nationaal Agentschap voor Telecommunicatie (Anatel) om als belanghebbende derde deel te nemen aan de analyse van de overname van Oi Movel door TIM, Claro en Vivo. Vanaf 27 oktober 2021 heeft de toezichthouder van het Braziliaanse antitrustorgaan Cade meer tijd gevraagd voor de analyse van de overname. De huidige deadline is 18 november 2021, maar een goedgekeurde verlenging zou deze kunnen verschuiven naar februari 2022. Verwacht wordt dat de transactie in de loop van het jaar 2021 wordt afgerond. Op 3 november 2021 heeft de toezichthouder van de Braziliaanse Raad voor economische bescherming (Cade) de goedkeuring aanbevolen van de overname van de mobiele activa van het telecombedrijf Oi Movelactiva van telecommunicatiebedrijf Oi door concurrenten Claro, TIM en Telefonica Brasil (eigenaar van Vivo), met beperkingen en de huidige deadline voor een besluit is vastgesteld op februari 2022. CADE, het Braziliaanse mededingingsagentschap, voert voorwaarden in om andere concurrenten de mogelijkheid te bieden de Braziliaanse markt te betreden. De resolutie moet worden bevestigd door de raad van de CADE, iets waarvoor een eerste termijn tot eind november geldt. BofA Securities Europe SA trad op als financieel adviseur van Oi. Alberto Bragança, Leonardo Maniglia Duarte en Paulo Campana van Veirano Advogados traden op als juridisch adviseurs voor Claro S.A. Sergio Savi van Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados trad op als juridisch adviseur voor Oi S.A. Marcelo Moura en Giuliano Colombo van Pinheiro Neto Advogados traden op als juridisch adviseur voor TIM S.A., Adriana Pallis Romano, Bruna Marrara Martinez, Fernando Tonanni,Marcos Paulo Veríssimo, Renata Oliveira van Machado, Meyer, Sendacz e Opice traden op als juridisch adviseurs voor Telefônica Brasil S.A. Luis Acuña Alonso en Pablo Gónzalez-Espejo van Uría Menéndez Abogados, S.L.P. traden op als juridisch adviseur voor Telefônica Brasil S.A. Morgan Stanley trad op als financieel adviseur voor America Movil bij de transactie. Bank of America Merrill treedt op als financieel adviseur voor Oi. Claudia Parzani, Pietro Belloni en Lucio D'Amario van Linklaters LLP traden op als juridisch adviseurs voor het interne team van TIM S.A. Het interne team van TIM S.A. omvat Agostino Nuzzolo, Riccardo Pettazzi en Carla Forcina. N M Rothschild & Sons Limited trad op als financieel adviseur voor TIM. Lazard Ltd trad op als financieel adviseur voor Oi S.A. TIM S.A. (BOVESPA:TIMS3), Telefônica Brasil S.A. (BOVESPA:VIVT3) en Claro S.A. voltooiden de overname van Mobile Assets UPI van Oi S.A. (BOVESPA:OIBR4) op 28 januari 2022.