Tertre Rouge Assets PLC (LSE:TRA) is niet-bindende voorwaarden overeengekomen om The Run To Group Limited op 27 juli 2023 over te nemen van één rechtspersoon en de oprichters voor een bedrag van £4,6 miljoen. Naast de aankoopprijs van The Run To zullen de oprichters deelnemen aan een EBIT-prestatiebonus van in totaal £3 miljoen, betaalbaar door het bedrijf over drie boekjaren (2024, 2025 en 2026), die zo gestructureerd is dat ze beloond worden als de werkmaatschappij van de Doelvennootschap, zijnde The Run To Global Limited (de "OpCo"), een verwachte winst vóór rente en belasting ("EBIT") van £900k (in 2024), £1,1 miljoen (in 2025) en £1,1 miljoen (in 2025) behaalt.1 miljoen (in 2025) en £1,3 miljoen (in 2026) (de "EBIT-prestatiebonus"). De EBIT-prestatiebonus is in gelijke bedragen betaalbaar aan elke Oprichter en is betaalbaar, afhankelijk van het behalen van de relevante prestatiemijlpalen, bovenop de Run To Purchase Price. Naast de Run To Purchase Price en de EBIT-prestatiebonus is de Onderneming voornemens om na voltooiing van de Voorgenomen Overname ("Voltooiing") aan elk van de Oprichters 150.000 gewone aandelen in het kapitaal van TRA ("TRA-aandelen") toe te kennen en uit te geven, en is de Onderneming voorts voornemens om aan elk van twee personeelsleden van de OpCo 50.000 TRA-aandelen toe te kennen en uit te geven. De Oprichters zullen na de Voltooiing in dienst blijven van de OpCo en het is de bedoeling dat de twee personeelsleden na de Voltooiing in dienst blijven van de OpCo. In verband met de Voorgenomen Overname zal het bedrijf een aandelenfinanciering aangaan om maximaal £50 miljoen op te halen (de "Plaatsing") om de vergoeding in contanten te betalen die bestaat uit
de Run To aankoopprijs en de aankoopprijs van de autoactiva, en om de behoefte aan werkkapitaal van de uitgebreide groep te financieren. De Voorgenomen Overname is onder andere afhankelijk van: het verkrijgen van de noodzakelijke wettelijke goedkeuringen van de FCA; de bevredigende afronding, door elk van de partijen, van juridische, financiële en commerciële due diligence; het overeenkomen, ondertekenen en uitwisselen door de partijen van een juridisch bindende SPA; Toelating; en de Plaatsing. Op dit moment wordt verwacht dat als de Voorgenomen Overname doorgaat, het prospectus zal worden gepubliceerd en de Voorgenomen Overname zal worden afgerond in het vierde kwartaal van 2023. In een verwante transactie is het bedrijf ook niet-bindende voorwaarden overeengekomen voor de overname van bepaalde autoactiva.

Tertre Rouge Assets PLC (LSE:TRA) heeft de overname van The Run To Group Limited van één rechtspersoon en de oprichters op 15 juli 2024 geannuleerd.